一、交易条件

转让价格： 617,159.728092万元

交易价款支付方式：分期付款。如采用分期付款,受让方的首期款不得低于成交价款的30%(含保证金),并在《产权交易合同》签署后5个工作日内支付至指定银行账户，产权交易机构在出具产权交易凭证并经转让方申请后3个工作日内，将首期价款划至转让方指定银行账户；其余款项应在《产权交易合同》签署后于2023年7月25日前（含当日）直接支付至上海联合产权交易所有限公司指定银行账户，产权交易机构在收到转让方申请后3个工作日内，将价款划至转让方指定银行账户。受让方应当就除首期价款以外的其余未付交易价款提供转让方认可的合法有效担保，且自产权交易合同签署后第6个工作日起，按当日的同期贷款市场报价利率（LPR）向转让方支付延期付款期间利息。

保证金：185147万元

二、公司简介

企业名称：上海德茗置业有限公司

注册地(地址) ：上海市浦东新区三林路338号

法定代表人：陶冶

企业类型：有限责任公司（内资）

成立时间：2019-11-19

注册资本：1,000.000000万元

注册资本币种：人民币

经济类型：国有独资公司（企业）/国有全资企业

公司类型（经济性质）：有限责任公司（内资）

经营规模：小型

统一社会信用代码或组织机构代码：91310115MA1HAY562W

经营范围：房地产开发经营，物业管理，房地产经纪服务，住房租赁经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

三、土地开发项目

三林滨江11、12单元地块：

11单元位于三林滨江西片区，紧邻滨江酒店、中电投改造等功能性节点，坐拥黄浦江滨江一线资源，打造现代海派商务社区。用地面积约4.76万㎡，总地上建筑面积约9.52万㎡，其中办公约6.47万㎡(68%)、商业约3.05万㎡(32%)，平均容积率2.0。

12单元位于三林滨江西片区，紧邻湾区水岸、轨交站点等标志性节点，传承海派文化，打造现代海派商务社区与海派风貌的宜居社区。用地面积约5.63万㎡，总地上建筑面积约13.86万㎡，其中住宅约7.46万㎡(54%)、办公约2.28万㎡(16%)、商业约4.12万㎡(30%)，平均容积率2.46。

▲海派风貌建筑示意图

根据控规显示，总结此处住宅指标如下：套均约130平米的控制指标，24米的控制高度，适合改善群体，总套数达到574套。

四、财务状况

五、股权结构

六、重要信息披露

（一）其他披露内容

1、本项目挂牌价格由上海德茗置业有限公司80%股权及转让方对标的企业594,895.096092万元债权金额组成，合计挂牌价格617,159.728092万元。其中，上海德茗置业有限公司80%股权对应转让底价为人民币22,264.632万元，债权本金为589,835.08987万元，利息为5,060.006222万元。如果本项目形成竞价增值，价格增值部分属于股权溢价。

2、本项目与在上海联合产权交易所挂牌的上海筠铭置业有限公司80%股权及转让方对上海筠铭置业有限公司711,770.413561万元债权项目捆绑转让。若征集到两个及以上符合条件的竞买人的，采取权重报价的竞价方式确定最终受让方。竞价底价为2宗项目各自挂牌金额之和，根据最终受让方对2宗项目的报价，以此确定本项目的成交价格。

3、标的企业名下八块地块的土地权证等事项明细如下：

1)标的企业名下位于三林镇9街坊29/5丘的地块（权证号为《沪（2021）浦字不动产权第102881号》），土地证载面积为28888.19平方米，权利人为标的企业，土地用途为商业、办公。

2)标的企业名下位于三林镇9街坊136/2丘的地块（权证号为《沪（2021）浦字不动产权第102883号》），土地证载面积为9161.32平方米，权利人为标的企业，土地用途为办公楼、商业用地。

3)标的企业名下位于三林镇9街坊136/3丘的地块（权证号为《沪（2021）浦字不动产权第102880号》），土地证载面积为9555.31平方米，权利人为标的企业，土地用途为商业用地。

4)标的企业名下位于三林镇9街坊135/2丘的地块（权证号为《沪（2021）浦字不动产权第103459号》），土地证载面积为10250.87平方米，权利人为标的企业，土地用途为商业、办公。

5)标的企业名下位于三林镇9街坊132/4丘的地块（权证号为《沪（2021）浦字不动产权第103463号》），土地证载面积为10909.79平方米，权利人为标的企业，土地用途为商业用地、办公楼。

6)标的企业名下位于三林镇9街坊55/13丘的地块（权证号为《沪（2021）浦字不动产权第103455号》），土地证载面积为10305.99平方米，权利人为标的企业，土地用途为普通商品房、商业用地。

7)标的企业名下位于三林镇9街坊132/5丘的地块（权证号为《沪（2021）浦字不动产权第103462号》），土地证载面积为15886.15平方米，权利人为标的企业，土地用途为普通商品房、商业用地。

8)标的企业名下位于三林镇9街坊129/3丘的地块（权证号为《沪（2021）浦字不动产权第103456号》），土地证载面积为8985.73平方米，权利人为标的企业，土地用途为普通商品房、商业用地。

标的企业尚未就上述地块所对应的地下建筑面积的国有建设用地使用权缴纳出让金。

4、标的企业已就总控事宜与转让方签署了《总控协议》。《总控协议》系为进一步明确标的企业在开发、建设、运营过程中应遵守的与设计、施工、投资及运营相关的各项整体管控要求，以及应当履行的具体职责和义务，并明确了地块现状河浜、地下空间及地下市政联络通道建设等具体事宜。

（二）重大债权债务事项

根据《审计报告》及相关借款协议，截至2022年12月31日，即本次交易评估基准日（“基准日”），转让方对标的企业享有人民币94,837.261419万元、人民币133,568.291474万元、人民币21,688.309444万元、人民币108,900万元、人民币378,300万元五笔借款债权，债权本金合计人民币737,293.862337万元。其中，对于人民币94,837.261419万元的借款，自2022年3月25日至基准日利息为人民币3,881.610079万元;对于人民币133,568.291474万元的借款，自2022年9月27日至基准日利息为人民币1,861.051528万元;对于人民币21,688.309444万元的借款，自2022年6月30日至基准日利息为人民币582.34617万元。截至基准日，转让方对标的企业享有的借款债权本金及利息合计人民币743,618.870114万元。

2022年9月，转让方与标的企业签署《三林滨江南片区11号开发单元项目及12号开发单元项目债权确认协议之补充协议（二）》， 约定转让方对标的企业的人民币94,837.261419万元的债权的借款期限进行展期，自2022年3月25日至2023年3月23日（含该日）所产生的利息人民币5,010.305208万元转为借款本金，即以人民币99,847.566627万元作为本金，按照5.225%年化利率，自2023年3月24日（含该日）继续计息，期限暂按一年，到期后，经转让方同意后可展期一年。

2023年2月，转让方与标的企业签署《股东借款协议》，对上述五笔借款债权重新作了如下安排：

1. 对于人民币99,847.566627万元的借款，自2023年3月24日至2024年3月22日（含该日）所产生的利息人民币5,289.494181万元，转为借款本金，即自2024年3月23日（含该日）起，该借款以人民币105,137.060808万元作为本金，按照5.225%年化利率继续计息，期限暂按一年，到期后，经转让方同意可展期一年。

2. 对于人民币133,568.291474万元的借款，自2022年9月27日至2023年9月25日（含该日）所产生的利息人民币7,056.487043万元，转为借款本金，即自2023年9月26日（含该日）起，该借款以人民币140,624.778517万元作为本金，按照5.225%年化利率继续计息，期限暂按一年，到期后，经转让方同意可展期一年。

3. 对于人民币21,688.309444万元的借款，自2022年6月30日至2023年6月28日（含该日）所产生的利息人民币1,145.805437万元，转为借款本金，即自2023年6月29日（含该日）起，该借款以人民币22,834.114881万元作为本金，按照5.225%年化利率继续计息，期限暂按一年，到期后，经转让方同意可展期一年。

4. 对于人民币108,900万元及人民币378,300万元的借款，在转让方继续持有标的企业的全部股权前提下，则前述借款继续暂不计利息；若转让方对外转让标的企业全部或部分股权，则自该等股权转让交易的基准日（该基准日由转让方确定）的次日起，按照5.225%年化利率开始计息，借款期限为一年。

根据上述安排，自基准日至2023年3月23日（含该日），转让方对标的企业享有的债权本金合计人民币737,293.862337万元；自2023年3月24日（含该日）至2023年6月28日（含该日），转让方对标的企业享有的债权本金合计人民币742,304.167545万元；自2023年6月29日（含该日）至2023年9月25日（含该日），转让方对标的企业享有的债权本金合计人民币743,449.972982万元；自2023年9月26日（含该日）至2024年3月22日（含该日），转让方对标的企业享有的债权本金合计人民币750,506.460025万元；自2024年3月23日（含该日）起，转让方对标的企业享有的债权本金合计人民币755,795.954206万元。

（三）提示提醒等内容

1、净资产 审计报告中承诺事项：

（1）根据国有建设用地使用权出让合同 2.0 版，本公司应当按出让年限自持三林楔形绿地（含部分配套开发用地）项目32号地块内11,196.045 平方米住宅；按出让年限自持全部商业物业，按自持年限不低于20年统筹自持 40%以上办公物业。

净资产审计报告中资产负债表日后事项：

2023年2月，本公司与地产三林签订《股东借款协议》：

①双方一致同意对《债权确认协议之补充协议二》中11号开发单元土地出让金的借款期限进行展期，自2023年3月24日至2024年3月22日（含该日）所产生的利息人民币52,894,941.81元转为借款本金，并自2024年3月23日起（含该日）计息，即以人民币1,051,370,608.08元作为本金，按照5.225%年化利率，自2024年3月23日（含该日）继续计息，期限暂按一年，到期后，经地产三林同意并另行签订书面协议后可展期一年。

②双方一致同意对《债权确认协议之补充协议二》中12号开发单元土地出让金的借款期限进行展期，自2022年9月27日至2023年9月25日（含该日）所产生的利息人民币70,564,870.43元转为借款本金，并自2023年9月26日起（含该日）计息，即以人民币1,406,247,785.17元作为本金，按照5.225%年化利率，自2023年9月26日（含该日）继续计息，期限暂按一年，到期后，经地产三林同意并另行签订书面协议后可展期一年。

③双方一致同意对契税借款期限进行展期，自2022年6月30日至 2023年6月28日（含该日）所产生的利息人民币11,458,054.37元转为借款本金，并自2023年6月29日起（含该日）计息，即以人民币 228,341,148.81元作为本金，按照5.225%年化利率，自2023年6月29日（含该日）继续计息，期限暂按一年，到期后，经地产三林同意并另行签订书面协议后可展期一年。

④双方一致同意，11号及12号开发单元代建分摊费用人民币 1,089,000,000.00元及人民币3,783,000,000.00元代建分摊费用作为本金，在地产三林继续持有公司的全部股权前提下，则前述借款继续暂不计利息。若地产三林对外转让公司全部或部分股权，则自该等股权转让交易的基准日（该基准日由地产三林确定）的次日起，前述借款应转化为有息借款，公司应按5.225%的年利率向地产三林支付借款利息；前述有息借款的借款期限为一年。

⑤各笔股东借款自初始起息日起，利息按年支付；借款期限内，若本公司逾期未支付当年利息的，则未付利息转为股东借款本金于下一年一并计息，自第三年起借款年利率调整为10%；公司与地产三林另行达成书面协议的，则应以另行达成的书面协议为准。

2、净资产审计报告中按照有关财务会计制度应披露的其他内容：

2019年9月29日，地产三林与上海市浦东新区规划和自然资源管理局（以下简称规资局）签订了26号、27号、30号、31号、32号地块经营性用地土地出让合同《上海市国有建设用地使用权出让合同》（沪浦规划资源（2019）出让合同第13 号<1.0 版本>），并于2019年9月30日支付114,712万元土地出让金，取得以地产三林为抬头的土地出让金收据。2020年3月26日，地产三林与上海市浦东新区规划和自然资源管理局（以下简称规资局）签订了23号、24号、25号地块经营性用地土地出让合同《上海市国有建设用地使用权出让合同》（沪浦规划资源（2020）出让合同第8号<1.0 版本>），并于2020年4月2日支付85,763万元土地出让金，取得以地产三林为抬头的土地出让金收据。

2020年5月28日，本公司与规资局签订了23号、24号、25号地块经营性用地土地出让合同《上海市国有建设用地使用权出让合同》（沪浦规划资源<2020>出让合同补字第28号<2.0版本>）。2020年5月28日，本公司与规资局签订了26号、27号、30号、31号、32号地块经营性用地土地出让合同《上海市国有建设用地使用权出让合同》（沪浦规划资源<2020>出让合同补字第27号<2.0版本>）。

本公司负责开发建设11、12号开发单元即三林楔形绿地（含部分配套开发用地项目）23号、24号、25号、26号、27号、30号、31号、32号地块，根据政府相关文件，11号单元（23号、24号、25号地块）存量补地价金额为85,763万元，项目地块分摊成本（含土地征收成本及代建成本分摊）为108,900万元。12号单元（26号、27号、30号、31号、32号）存量补地价金额为 114,712 万元，项目地块分摊成本（含土地征收成本及

代建成本分摊）为378,300万元。项目地块存量补地价土地成本以土地票据确认；分摊土地成本（含土地征收成本及代建成本分摊）无票据，以规资部门确认土地成本的工作专报﹑土地出让合同以及契税完税凭证等政府部门凭证确认。

3、评估报告：

根据《市三林楔形绿地项目推进工作领导小组会议纪要》（2022-1）、《区委专题会议纪要》（2022-2）指示：被评估单位将对三林滨江南片区项目经营性地块住宅自持部分在整体区域内统筹归集、在三林楔形绿地全区域内统筹中小套房型配置，并已得到市、区政府相关部门支持，后续签署土地出让合同补充协议。经过调整后三林楔形绿地（含部分配套开发用地）项目30号、31号、32号地块取消15%自持住宅，变为全部可售；项目中住宅中小套户型比例从70%变更为30%，本次按最新的调整规划条件进行评估，提请报告使用人注意。

（四）管理层拟参与受让意向

否