一、交易条件

转让底价25933.854166万元，保证金12966.927000万元。

受让方须在合同生效之日起5个工作日内将交易价款支付至指定账户。 借款债权本金在2024年9月30日后至付款日期间产生的利息（按年化利率5%计算），受让方须按交易合同约定将向温州滨江置地有限公司指定账户付清。

二、公司简介

企业名称：温州市滨岛房地产开发有限公司

所在地区：浙江省-温州市-鹿城区

注册地（住所）：浙江省温州市鹿城区滨江街道望海路99号滨润大厦17楼1701室-39

法定代表人：徐海

成立日期：2024-08-08

注册资本：5,000.00万元人民币

经济类型：国有独资公司（企业）/国有全资企业

企业类型：有限责任公司

所属行业：房地产业

统一社会信用代码或组织机构代码：91330300MADTW56G46

经营规模：微型

经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；住宅室内装饰装修；建设工程设计(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：物业管理；房地产咨询；住房租赁；市场营销策划；非居住房地产租赁；工程管理服务；停车场服务；酒店管理；会议及展览服务；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

是否含有国有划拨土地：否

原股东是否放弃优先受让权：全部放弃

企业管理层是否参与受让：否

导致标的企业的实际控制权发生转移：是

三、房地产开发项目

2024年7月29日，温州滨江建设投资有限公司以底价101000万元竞得位于鹿城区滨江CBD桃花岛单元的T03-03地块，成交楼面价9489元/㎡。

温州市核心片区桃花岛单元T03-03地块，位于鹿城区滨江街道，瓯江峯汇的北侧，与七都二桥（在建中）相邻。

地块占地约50687.91㎡，约76.032亩，地块容积率为2.1-2.9，地上住宅和兼容的商服建筑面积之和≤106444平方米，兼容建筑面积≤44098平方米且≥25000平方米（其中商务金融建筑面积≥19000平方米）。

地块用地性质R2（二类居住用地）兼容B11（零售商业用地）、B13（餐饮用地）、B2（商务用地）、B3(娱乐康体用地)。

出让文件明确，沿瓯江路（下图中蓝色区域）为商服建设区域，在这里将建设伟明集团总部大楼，建筑高度约100米。

地块的造价标准高，看齐滨江CBD的在售楼盘。该地块住宅建筑外立面(不含门窗)造价不低于1500元/平方米,住宅外立面门窗造价不低于1500元/平方米。商业、商务金融建筑外立面采用玻璃幕墙造价不低于2500元/平方米。商业建筑外立面采用非玻璃幕墙造价不低于1000元/平方米。商务金融建筑外立面采用非玻璃幕墙造价不低于1200元/平方米。室外景观工程(不含架空层)平均造价不低于1200元/平方米。公共部位室内装修(按建筑面积)平均造价不低于2400元/平方米。住宅的夜景亮化(外立面面积)建设标准不低于100元/平方米,商业、商务金融建筑的夜景亮化建设标准不低于200元/平方米。工程造价按现行有关工程预算定额为计价依据进行计算,且分项工程造价标准不低于《温州市重点区域项目建设品质提升导则》(试行版)相关要求,工程量按现行计价规则进行计算。

此外，住宅按照“高品质住宅”建设要求，更大的空中花园、更多的拓展面积。（1）按未来社区要求，可设置住宅空中花园绿化阳台、小区景观亭廊以及开放式风雨连廊。每套住宅的空中花园绿化阳台宜适度集中布置，水平投影面积不超过该套住宅套内建筑面积（不含阳台、飘窗）的20%，进深应不大于2.4米，其绿化部分不小于空中花园面积的50%（应在平面图中明确标识），覆土厚度不小于0.3米，满足上述要求时该空中花园绿化阳台不计入住宅建筑面积和容积率。（2）套型面积大于140㎡的复式住宅，其客厅、起居室挑空部分层高大于4.2米且不大于6.4米时，且水平投影面积不大于30㎡的，单倍计算建筑面积。

四、财务状况

五、股权结构

六、重大事项及其他披露内容

1、信息披露期：自信息披露起始日（2024年12月9日）至信息披露期满日（2025年1月6日）下午5时整止，期间征集意向受让方并办理线上报名登记手续，符合受让条件的意向受让方应在信息披露期满日下午5时（报名截止时间）前在交易所完成线上报名手续、提交相关材料附件并完成保证金订单支付，逾期无效。

2、资格审查：平台及委托方将对有效报名意向受让方的资格条件逐条审核，符合条件的意向受让方将确认获得网络竞价资格，不符合条件的意向受让方将取消资格。

3、信息披露期满后，如只征集到一家符合条件的意向受让方，则该意向受让方被确认为受让方，该受让方在报名时的报价即为成交价格，并应按信息披露规定的时限内同转让方签署交易合同; (项目资格条件审核时间：一个工作日)

如征集到两家或两家以上符合条件的意向受让方，则按照（网络竞价）进行转让;（自由竞价开始时间：2025年1月8日10：00；限时竞价开始时间：2025年1月8日11：00)

如未征集到意向受让方，则信息披露终结。

4、本次转让企业不涉及管理层受让。

5、本次转让不涉及优先购买权。

6、意向方报名可自行下载或向合作机构索取报名材料。

7、关于本次转让标的相关价值评估与或有风险，意向方请自行尽职调查，如对本次处置有任何疑问请与转让方联系，受让方在竞买成功后，视为对标的企业或有风险的认可与接受，不得以不了解标的状况等理由拒绝现状接收、退还标的物或拒付价款，否则将视为违约，保证金将不予退还。

8、本次标的挂牌转让底价为259,338,541.66元，由股权转让价格、债权转让价格两部分构成。其中：

（1）股权转让价格是指标的股权挂牌底价人民币0.00元。

（2）债权转让价格由债权本金和债权利息两部分组成，其中债权本金人民币257,550,000.00元（截至2024年9月30日）；债权利息人民币1,788,541.66元（截至2024年9月30日）。

（3）若本项目进入竞价程序并产生溢价，溢价部分全部作为标的企业51%股权转让对价的溢价，即标的公司51%股权转让价格=股权挂牌底价+竞价溢价额。

9、滨江置地持有的标的公司51%股权及对其享有的债权，对其享有的标的公司的债权包括：

①截止至评估基准日2024年9月30日转让方对标的公司的债权（257,550,000.00元借款债权本金和1,788,541.66元利息）。

截止至2024年9月30日，受让方应支付标的债权本金明细如下：

序号   借款方 借款本金（元）    借款利率   发生日期

1  温州滨江置地有限公司 103,020,000   年利率5%  2024年7月19日

2  温州滨江置地有限公司 154,530,000   年利率5%  2024年8月28日

上述借款本金在2024年9月30日后产生的利息按实计算，具体金额以受让方签订的交易合同约定为准。

②另2024年9月30日后产生的全部利息由受让方向温州滨江置地有限公司指定账户缴清。（具体见价款支付方式说明）

③受让方须同时受让标的股权、标的债权及债权利息，不得拆分。

10、转让标的公司51％股权事宜将影响标的公司控股权，但因目前未开展任何经营活动，故不对标的公司整体运营造成影响。

11、标的公司与温州市自然资源与规划局签订温州市核心片区桃花岛单元T03-03地块的《国有建设用地使用权出让合同》，合同价款1,010,000,000.00元，约定分期支付。至评估基准日2024年9月30日，标的公司已支付了505,000,000.00元，尚有505,000,000.00元未支付，约定在2025年7月29日之前缴纳，目前尚未办理不动产权证书。

12、根据标的公司与股东滨江置地签订的借款利率约定，截止评估基准日2024年9月30日借款金额共计 505,000,000.00元，借款主要用于温州市核心片区桃花岛单元T03-03地块土地款，借款利率为年利率5%，待此次转让工作完成后根据转让后实际情况与标的公司签订股东借款合同。

13、根据《温州市核心片区桃花岛单元T03-03等地块项目建设管理合同》要求，股权受让方在本次股权转让办理完成股权变更手续后，须在1个月内按受让标的公司51%股权比例出具2448万元银行履约保函，同时也将承担并继承《温州市核心片区桃花岛单元T03-03等地块项目建设管理合同》约定的其他事项。

14、标的公司于2024年9月30日根据市城发集团招标代理选定相关程序，选定浙江金穗工程项目管理有限公司代理该项目代管代销及设计招标、项目成本估算编制，委托费用暂定23.58万元，目前因标的公司开发模式调整，尚未签订协议及支付，项目转让完成后将通过股东借款形式付款到标的公司支付。

15、标的公司注册资本金5000万元，现未完成注册资本实缴，受让方应在2029年8月5日完成对应股权比例51%的资本金人民币2550万元的实缴工作。

16、受让方须认可标的公司或其股东（温州滨江置地有限公司）取得的温州市核心片区桃花岛单元T03-03地块依法出让土地时的建设管理要求、公开出让特别规定、规划条件及土地出让合同等相关协议要求。