一、交易条件

拟募集资金金额：择优确定

拟募集资金对应持股比例或股份数：49%

拟征集投资方数量：1个

增资后企业股权结构：增资完成后，原股东持有融资方股权比例为51%，新增投资方持股比例为49%。

募集资金用途：本次募集资金主要用于项目开发运营。

涉及非公开协议增资情况：原股东增资。

二、公司简介

杭州疆悦置业有限公司成立于2022-05-11，法定代表人为姜广泽，注册资本为1000万元人民币，统一社会信用代码为91330109MABMTKG799，企业地址位于浙江省杭州市萧山区宁围街道市心北路857号503室，所属行业为房地产业，经营范围包含：许可项目：房地产开发经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

三、土地开发项目

1、购地信息

大悦城地产(00207.HK)公布，于2022年4月25日，重庆泽悦实业有限公司(公司之间接全资附属公司)以人民币约15.57亿元成功竞拍杭州市规划和自然资源局于拍卖会上要约出售杭州市萧山区奥体博览中心单元 BJ1707-06、07 地块的土地使用权。重庆泽悦实业有限公司已支付人民币约2.78亿元作为拍卖会的保证金。根据杭州市规划和自然资源局的规定，重庆泽悦将于中国杭州成立项目公司，该项目公司将于收购事项完成后持有该地块之权益以进行该地块的未来开发。

奥体博览中心单元BJ1707-06、07地块位于奥体板块，用地性质为住宅，地块东至仁孝路，南至扬帆路，西至盈丰路，北至仁义弄。地块容积率2.7，建筑面积51497㎡，总起拍价约13.9亿元，精装限价46000元/㎡。

地块住宅用地建面19073㎡，配套公建不大于总建面10%，社区配套不少于1200㎡，婴幼儿照护服务用地210㎡，需代建一处用地面积4331㎡的6班幼儿园无偿移交区教育部门。

杭州市萧山区奥体博览中心单元 BJ1707-06、07 地块拟定用途：BJ1707-06地块为住宅；BJ1707-07地块为幼稚园。该地块位于中国浙江省杭州市钱江世纪城中心，奥体博览中心单元，位于杭州市城市重点发展轴线、中央商务区，是杭州市三大发展中心之一，为G20杭州峰会和亚运会主场馆所在地。地块东侧临奥体印象城综合体，距在建SKP商圈2公里內，享城市核心配套。

2、土地规划

2022年5月，奥体博览中心单元BJ1707-06、07地块项目发布了建设工程规划图公示，项目开发商为中粮大悦城旗下杭州疆悦置业有限公司，这意味着奥体板块又将有新房供应。

根据公示显示，项目共有7幢住宅，均为24层高的高层，2楼及以上每层楼高3米。BJ1707-07地块上将配建一所规模为6个班的幼儿园。

1至4幢的底层被设计为社区养老服务、文化服务及婴幼儿照护服务等用房。而5至7幢的底层则被设计为架空层。此外，除了集中绿地和中心景观外，还设计了一个287平方米的体育健身场地（羽毛球场地）。

四、财务状况

五、股权结构

六、其它披露内容

1、融资方认缴注册资本为1000万元，实缴注册资本为0元，原股东将依据章程约定，履行出资义务。

2、原股东采用非公开协议方式同步增资，增资价格与外部投资方同股同价。本次增资完成后，融资方注册资本拟增加至人民币50000万元。

3、募集资金超出新增注册资本金额的部分计入资本公积。

4、增资扩股完成后，公司各股东按实际出资比例享有股东权益，承担经营风险。

5、本项目投资方须在出具交易凭证前将服务费支付至北交所服务费专用账户。

6、意向投资方须向北交所提交加盖公章的营业执照（副本）并提交保密承诺书后，可以查阅融资方的相关文件。

1、意向投资方应为中国境内（不含港澳台地区）依法注册并有效存续的企业法人，成立年限不少于5年（以营业执照为准）。 2、意向投资方具有良好的财务状况，实缴注册资本不低于1000万元人民币（以2021年度审计报告为准）。 3、意向投资方或其关联方应满足以下条件： （1）具有良好的商业信誉和支付能力，信用评级为AAA级（以中国人民银行认可的信用评级机构出具的有效期内的评信文件为准）； （2）具有房地产开发一级资质（提供证明文件）； （3）2021年期末净资产不低于200亿元（需提供2021年度审计报告或企业年报）； （4）须为克而瑞研究中心发布的2021年中国房地产企业销售排行榜（操盘榜）操盘金额不低于1000亿元的房地产企业（提供克而瑞研究中心发布的中国房地产企业销售排行榜）； （5）2021年度同时满足“剔除预收款后的资产负债率小于70%”、“净负债率小于100%”、“现金短债比大于1.0倍”要求（需提供相关证明文件）。对于剔除预收账款的资产负债率，计算公式为（总负债-预收账款-合同负债）/（总资产-预收账款-合同负债）；对于净负债率，计算公式为（有息负债-全部货币资金）/所有者权益；对于现金短债比，计算公式为非受限货币资金/短期有息负债）； 4、意向投资方应符合国家法律、行政法规规定的其他条件。 注：关联方是指意向投资方实际控制人或意向投资方实际控制人实际控制的其他企业。