一、交易条件

转让底价185010.00万元，一次性付款，保证金55503.00万元。

二、公司简介

企业名称：江苏融德置业有限公司

注册地(地址) ：江苏省南京市秦淮区洪武路293-2号

法定代表人：郝家成

企业类型：有限责任公司（内资）

成立时间：2005-01-14

注册资本：20,000.000000万元

注册资本币种：人民币

经济类型：国有控股企业

经营规模：中型

统一社会信用代码或组织机构代码：91320000768177575U

经营范围：房地产开发、经营及投资；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

是否涉及职工安置：否

三、房地产开发项目

1、南京紫合国际广场项目概况

公司核心资产就是南京市中心搁浅18年的综合体项目——南京紫合国际广场，即江苏饭店二期地块项目（又称“三十四标”地块）。

公开资料显示，南京紫合国际广场是江苏融德置业有限公司开发建设的一个集公寓、写字楼、商铺为一体的综合项目。该项目东至太平南路，南至小火瓦巷，西至火瓦巷，北至户部街，总用地面积26992平方米，建设用地面积25574平方米，地上建筑面积约141000平方米。

2006年8月，江苏融德置业有限公司以底价8000万元拿下南京NO.2006G33江苏饭店地块，拟建成南京紫合国际广场项目。项目投资总额达10亿元，预计2013年11月动工建设、2015年10月竣工。

但自拿地以来，南京紫合国际广场项目毫无进展。从近期现场照片来看，南京紫合国际广场地块目前被用作内部停车场以及垃圾处站。

南京紫合国际广场地块上的绿柳居正在升级改造中，内部正常对外营业。

据了解，截至目前紫合国际广场土地范围内的“绿柳居”店铺尚未完成拆迁，双方尚未对拆迁补偿达成一致，本次按照账面预付的8000万元拆迁款项作为该店铺拆迁成本。

此外，根据江苏融德与南京市伊斯兰教协会签订的拆迁补偿协议，受土地红线范围内拆迁尚未完成影响，一直无法向伊斯兰教协会交付清真寺房屋，双方协定将房屋交付日期延迟至2023年12月31日，同时在2020年至2023年分别向南京市伊斯兰教协会支付过渡补偿金565.26万元、582.22万元、599.69万元、617.68万元，按半年度支付，延期支付时按违约每天增付滞纳金1‰; 经复核，截至评估基准日，前述过渡补偿金尚余2023年金额未支付。

2、项目工程内容及规模工艺

建设项目名称:No.2006G33江苏饭店地块(含三十四标地块)项目;

建设单位:江苏融德置业有限公司;

项目性质:新建;

行业类别:房地产开发经营[K7210];

建设地点:南京市秦淮区太平南路。

建设规模:项目总用地面积30234平方米,其中建设用地面积27100平方米,代征用地面积3134平方米,总建筑面积256440平方米;

投资总额:10亿元,其中环保投资1127万元,占总投资的1.13%。

建设周期:本项目不分期建设,整个工程计划于2013年11 月动工建设，预计2015年10月竣工,施工期为24个月(2年)。

建设项目总用地面积30234平方米,其中建设用地面积27100平方米,代征用地面积3134平方米,代征用地也包括在本项目建设范围内,总建筑面积256440平方米。项目总投资10亿,主要建设内容为商业、办公、酒店式公寓以及与之相关配套设施。项目分为江苏饭店地块和三十四标地块。

江苏饭店地块占地面积26966平方米,其中建设用地面积25190平方米,代征用地面积1776平方米,建设一栋地下5层、地上最高40层、中间24层、裙楼4层、局部7层的商业综合体,建设总建筑面积247560平方米,其中地上建筑面积157571平方米,地下建筑面积89935平方米,架空建筑面积4800平方米(不计入容积率),地上建筑包括42000平方米的酒店式公寓、49500平方米的办公楼、66071平方米的商业和4700平方米的清真寺,地下建筑包括35974平方米的商业和53961平方米的地下车库及配套。容积率6.25,建筑密度50%,绿化率25%,机动车停车位1370个,均布置在地下。

三十四标地块占地面积3268平方米,其中建设用地面积1910平方米,代征用地1358平方米,建设一栋地上6层、地下2层建筑,建筑面积8880平方米,布置有绿柳居、伊斯兰协会自养商业用房、太平南路邮局、其他商铺等。

建设项目江苏饭店地块主要经济技术指标表

建设项目三十四标地块主要经济技术指标表

四、财务状况

五、股权结构

六、对外投资

（一）其他披露内容

1、本项目挂牌底价为人民币18.501亿元，其中：标的企业100%股权挂牌价格为人民币1.498亿元，转让方对标的公司股东债权挂牌价格为17.003亿元；若本项目形成竞价，成交价格的增值部分为股权部分的溢价。

2、截至挂牌之日，标的股权已质押给甲方的控股股东江苏省房地产投资有限责任公司；项目地块未被设定抵押担保，不存在查封情形。

3、 其他详见《资产评估报告》、《审计报告》（上海联合产权交易所备查材料）

（二）重大债权债务事项

截至2023年12月31日转让方对标的公司债权本息合计24.29亿元（借款本金余额为19.05亿元、借款利息为5.24亿元），该笔借款自2024年1月1日起停止计息。

（三）提示提醒等内容

评估报告特别事项说明：

（1）纳入评估范围内的存货-开发成本主要为待开发的商服房地产项目，截止评估基准日，尚未取得相关规划批复文件，本次评估经济技术指标的确定参考土地出让合同中约定的规划设计要点及被评估单位提供的其他资料，若后续取得批复文件与本次采用的指标有差异，应对本次评估结论进行调整。本次评估采用的总开发成本预算数据为委托人根据建造的物业情况及当地市场行情核实后提供，若未来相关规划参数及成本预算发生变更，则评估值应做相应调整。

（2）纳入评估范围内的土地，部分土地由于尚未完成拆迁，因此未办理相关产权证书，本次土地面积根据土地出让合同中确定的面积进行计算，若未来完成拆迁后土地主管部门对土地面积进行重新核准，与本次采用的土地面积有一定差异，则应对本评估结论进行调整。

（3）存货-开发成本账面中有124420.22万元利息支出，由于该部分利息主要为与江苏百泽投资控股有限公司借款发生，无法按转让房地产项目计算分摊并提供金融机构证明，并且借款利息也远高于商业银行同类同期贷款利率计算的金额，本次在计算税费过程中未将该部分利息在税前扣除，本次按照土地使用权金额和房屋开发金额的10%考虑扣除，若在期后实际清算过程中计算金额与本次有差异，应以实际清算金额为准，并对评估值做相应调整。

（4）根据江苏钟山宾馆集团有限公司与江苏百泽投资控股有限公司以及被评估单位签订的江苏饭店拆迁补偿协议，江苏百泽投资控股有限公司同意在被评估单位开发的项目取得预售许可证30天内且不晚于该协议生效之日起5年，江苏钟山宾馆集团有限公司有权回购相应数量的商品房，回购价格为中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2009]第230号评估报告相应房产评估单价与双方聘请的评估机构对被评估单位开发楼盘不同物业的评估价(委托第三方销售均价)两者的中间价(交付标准按照国家或地方的相关规定执行，并不低于相同物业类型房产交付标准)。本次评估未考虑上述回购事项对评估结论的影响。

（5）资产评估师获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。资产评估师对被评估单位提供的盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，与被评估单位管理层多次讨论，经被评估单位调整和完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据及主要假设。资产评估师对被评估单位盈利预测的审慎利用，不应被视为对被评估单位未来盈利实现能力的保证。

（6）截至目前土地范围内的“绿柳居”店铺尚未完成拆迁，双方尚未对拆迁补偿达成一致，本次按照账面预付的8000万元拆迁款项作为该店铺拆迁成本，并纳入成本中考虑，若后续被评估单位与该店铺就补偿方案达成一致并签署协议后，应以协议中约定的补偿金额为准，并对本评估结论进行调整。

（7）根据被评估单位与南京市伊斯兰教协会签订的拆迁补偿协议-补充协议四，受土地红线范围内拆迁尚未完成影响，一直无法向伊斯兰教协会交付清真寺房屋，双方协定将房屋交付日期延迟至2023年12月31日，同时在2020年至2023年分别向南京市伊斯兰教协会支付过渡补偿金565.26万元、582.22万元、599.69万元、617.68万元，按半年度支付，延期支付时按违约每天增付滞纳金1‰; 经复核，截止评估基准日，前述过渡补偿金尚余2023年金额未支付，经与委托人核实，本次按照上述过渡补偿金考虑清真寺拆迁补偿，并纳入成本中考虑。

（8）截至评估基准日，根据《江苏饭店地块二期环境综合整治拆迁决算审计报告(征求意见稿)》，二期拆迁尾款为2,923.00万元，本次评估将该尾款金额纳入拆迁成本中考虑，若后期经审计后金额有所变化，则应对评估进行调整。

（四）管理层拟参与受让意向