一、交易条件

挂牌价84137.1万元，一次性付款，保证金5000 万元。

二、公司简介

1、基本情况

德阳昊华清平磷矿有限公司，其前身是四川省清平磷矿，始建于1964年，是德阳市国资委下属的大型国有企业。公司位于川西平原具有“酒乡画城”美誉的绵竹，处于成都一小时经济圈内。

公司的组织架构为一总部两基地，总部位于绵竹城东新区，两基地分别是位于绵竹清平镇的矿山基地和位于绵竹汉旺镇拱星工业园区的化工基地。公司拥有年产磷矿石100万吨、硫酸30万吨、磷酸10万吨、磷酸一铵20万吨的生产能力，是德、绵两市磷化工产业的龙头骨干企业。

公司资产总额9.49亿元，共有员工900余人，各类专业技术人员120余人。公司先后获得“四川省职业健康示范创建单位”、“四川省安全清单制管理示范单位”、“四川省安全生产先进单位一等奖”、“全省先进基层党组织”、“全国模范职工之家”、“全国五一劳动奖状”等荣誉。在“5.12”特大地震中，被中共中央、国务院、中央军委授予“全国抗震救灾英雄集体”称号。

公司在川内具有独特的资源优势、品牌优势、区位优势和发展优势，拥有广阔的发展前景。公司采矿权范围内累计磷矿石储量上亿吨，磷矿石品位高、杂质含量低，无需选矿即可直接用于加工生产磷铵、磷酸氢钙等下游产品，数十年来畅销于川内和中国西部地区。公司生产的“昊清”牌磷酸一铵水溶性高、质量稳定，在全国各粮食主产区颇受青睐，供不应求。

把握新发展阶段,贯彻新发展理念,构建新发展格局。公司在中长期发展规划中，将立足于智能矿山建设和新材料、新能源磷化工产品开发，实现产品升级，提升公司规模和效益，推动公司上市。

公司将继续秉持“全心全意依靠职工办企业”的宗旨，为职工提供实现人生价值的平台，让职工充分享受到企业发展的成果，使职工的幸福指数不断提升。

公司将继续发扬“艰苦创业、求实奉献、争创一流”的企业精神，将公司打造成低能耗、高效益、智能化的现代化磷化工企业。

2、组织机构、

三、产品列表

1、磷矿石

（1）磷矿石

混合矿

粉矿

块矿

2、化工产品

硫磺制硫酸（浓度98%）

磷酸一铵

磷酸一铵产品外包装

磷酸一铵存放库

四、财务状况

五、股权结构

六、对外投资

七、重大事项及其他披露内容

1、本次股权转让交易标的评估报告不公开，公告期间可查询。请意向受让方自行到转让方或西南联交所处查询。

2、审计报告强调事项说明

（1）标的企业部分矿山资产及对外投资企业，根据德办函（2017）47号，德阳市人民政府办公室关于印发《德阳市引导九顶山自然保护区内矿业权依法有序退出工作方案》的通知，已完成了相关矿业权的退出及相关资产封闭工作，根据通知第三条“工作职责与分工（二）制定差别化退出处置方案。在保护矿业权人合法权益的前提下，由矿业权所在地县级人民政府牵头，市国土局、市政府研究室、市政府法制办、市发改委、市人社局、市审计局、市财政局等市级有关部门参与，于2017年7月20日前制定差别化的补偿和退出方案。”截止目前，政府的补偿方案都不明确，相关资产能产生多少现金流不确定，政策性很强，减值测试技术难度大，同时，充分考虑后期企业与政府谈判时，最大限度维护好企业的权益，确保资产的保值和增值，所以对位于四川省九顶山自然保护区内的资产以账面净值列示。相关资产净值49,177,440.52元，其中：列报于其他非流动资产47,495,504.13元（含各项固定资产41,112,482.36元，长期股权投资（绵竹市龙清矿业有限责任公司）6,383,021.77元）,其他应收款（绵竹市龙清矿业有限责任公司）1,681,936.39元。

（2）标的企业历史部分劳务用工于2022年分批进行清退，2022年1-9月已发生辞退费用537.00万元，期后预计支出690.00万元。

3、评估报告特别事项说明

（1）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形:

本次评估范围中涉及的部分房屋建筑物未办理不动产权证。被评估单位已提供说明及产权承诺，涉及的资产申报数据以被评估单位签字盖章的为准。

（2）委托人未提供的其他关键资料情况:

无。

（3）未决事项、法律纠纷等不确定因素:

①清平磷矿与罗勇民间借贷纠纷：根据生效判决，清平磷矿依法享有对罗勇的债权，但目前尚未得到清偿。

②清平磷矿与冯清平劳动争议：截至评估基准日，案件尚未开庭审理。

（4）重要的利用专家工作及相关报告情况:

①“信会师报字【2020】第ZD20121号”、“信会师报字【2021】第ZB21116号”、“川华信审（2022）第0087-011号”、“信会师报字【2023】第ZD20121号”审计报告。

②本资产评估报告无形资产-矿业权评估结论引用了我事务所出具的同基准日《德阳昊华清平磷矿有限公司邓家火地矿段采矿权、德阳昊华清平磷矿有限公司燕子岩矿段采矿权评估报告》（北方亚事矿评报字[2023]029号）结论。邓家火地矿段采矿权评估价值16,843.67万元。 燕子岩矿段采矿权评估价值28,708.99万元。其采矿权评估报告的合理性、准确性、合法性由我事务所以及对应签字评估师负责，本资产评估报告仅承担引用采矿权评估价值结论数据责任。

（5）重大期后事项:

以下商标截止评估基准日尚未完成注册：

（6）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况:

①资产评估专业人员对此次纳入评估范围的实物资产进行了必要的复核，由于受隐蔽工程检测技术等条件的限制，本次评估范围中涉及的资产申报数据以被评估单位签字盖章的为准。

②本次评估范围中涉及的其他非流动资产属于闭矿资产，本次评估采用账面价值进行列示。提请资产评估报告使用人注意。具体情况为：

Ⅰ.邓家火地矿段闭矿资产

因2017年九顶山自然保护区划定，德阳昊华清平磷矿有限公司委托四川省化工地质勘查院编制《德阳昊华清平磷矿有限公司邓家火地矿段采矿权避让退出方案》并对采矿权范围进行变更，邓家火地矿段位于自然保护区内的固定资产废弃，政府尚未就相关矿山关停的补偿事项进行明确。

Ⅱ.四川绵竹龙清矿业有限责任公司

为解决邓家火地矿段中由当地村民私自打井开采的取缔、规范问题；由龙蟒公司从当地村民处收购了井口等相关资产，德阳昊华清平磷矿有限公司与四川龙蟒磷制品股份有限公司共同出资于2002年1月17日设立了四川绵竹龙清矿业有限责任公司。龙清矿业实际使用清平磷矿的相关资质进行磷矿开采，即，龙清矿业在运营期间未取得相应的矿权及采矿相关资质。后因保护区划定事项，龙清矿业经营范围内的矿区被政府要求停止经营，相关资产废弃，龙清矿业自2017年停业至今，政府尚未就相关矿山关停的补偿事项进行明确。

Ⅲ.本次评估范围中涉及的固定资产—土地（共6宗）属于划拨用地。绵竹市国土资源局于2011年9月21日出具《关于德阳昊华清平磷矿有限公司汉旺片区五宗土地划为地震遗址区内的说明》，其中5宗土地：①土地证号为竹国用（90）字第060320号，面积1856.41㎡；②土地证号为竹国用（90）字第060322号，面积6081.98㎡；③土地证号为竹国用（90）字第060318号，面积7400.00㎡；④土地证号为竹国用（90）字第GD060239号，面积1159.91㎡；⑤土地证号为竹国用（90）字第060238号，面积10587.03㎡，均被划为汉旺地震遗址保护区内。故本次针对以上划拨用地均采用账面价值进行列示。提请资产评估报告使用人注意。

Ⅳ.本次评估范围中涉及的部分房屋建筑物未办理不动产权证。被评估单位已提供说明及产权承诺。资产评估专业人员对此次纳入评估范围的实物资产进行了必要的复核，由于受隐蔽工程检测技术等条件的限制，本次评估范围中涉及的资产申报数据以被评估单位签字盖章的为准。

Ⅴ.纳入本次评估范围的四川省绵竹市烂泥沟磷矿勘探探矿权，其勘查许可证号：T51120090403027054，有效期限为2015年06月30日至2017年06月30，截止评估基准日原始入账价值为0，账面值为0。因与九顶山自然保护区范围存在部分重叠，未能完成探矿权延续手续，目前处于冻结状态，截止评估基准日尚未完成延续。经详查及以上工作程度查明的资源量平均品位低于现行规范的最低工业品位，本次评估引用我事务所出具的同基准日《价值意见书》的价值意见结论为零，请报告使用者予以关注。未来若生产技术进步或市场条件发生重大变化，应重新对该矿业权进行评估和认定。

Ⅵ.清平磷矿于2020年7月20日、2022年2月17日分别与绵竹恒石矿业有限公司签订《融资合作框架协议》, 《融资合作协议》（QPLHHT-2022064），协议约定：绵竹恒石矿业有限公司提供3000万元融资，并负责燕子岩矿段14线（含14线）以北880-830标高范围内的技改，该矿权范围内由绵竹恒石矿业有限公司指定的第三方进行开采，范围内开出矿石品位28%以上部分以优惠价格打包销售给绵竹恒石矿业有限公司。提请报告使用者关注并考虑该事项。

（7）其他需要说明的事项:

①本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格，没有考虑将来当前或未来承担的抵押、担保和质押事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。

②本次评估是在独立、客观、公正的原则下由评估机构作出的，评估机构及参加本次评估的工作人员与委托人或其他当事人无任何利害关系，资产评估专业人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分的努力。

③由委托人和被评估单位提供的与评估相关的经济行为文件、营业执照等，是编制本报告的基础。针对本业务，评估师进行了必要的、独立的核实工作，委托人和被评估单位应对其提供资料的真实性、合法性、完整性负责。

④评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出评估师执业范围。评估中，资产评估专业人员已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，但资产评估专业人员不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。

⑤委托人及相关当事人对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和完整性承担责任；资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出资产评估师执业范围，我们提请报告使用人关注本报告中披露的有关产权瑕疵事项对评估结论的影响。

⑥对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而资产评估专业人员执行评估程序一般不能获知的情况下，评估机构及资产评估专业人员不承担相关责任。

⑦评估师在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。

⑧报告中的分析、意见和结论只在报告阐明的假设前提及限制条件下有效，它们代表资产评估专业人员不带有偏见的专业分析、意见和结论。

⑨评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。评估机构对评估基准日后的资产变化不承担任何责任，亦没有义务就评估基准日后发生的事项或情况修正评估报告。

⑩本报告含有若干附件，附件构成本报告重要组成部分，与报告正文具有同等法律效力。

4、上述评估报告中特别事项说明和审计报告中强调事项披露信息的处理方式

本次股权交易完成后，本条第二、三款披露事项由标的企业享有和承担。

5、重大债权债务

除以下债权债务处置方案外，受让方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。

（1）受让方应在股权交割日（以工商变更登记为准）之日起10个工作日内，以股东借款的方式协助标的企业清偿对德阳市国资委7439.0839万元债务本金及利息，债务利息根据德阳市国有资产监督管理委员会与德阳昊华清平磷矿有限公司于2020年12月21日签署的《借款合同》约定，计算时间以借款时间至清偿当日为准。

（2）受让方应在股权交割日（以工商变更登记为准）之日起20个工作日内，解除德阳发展集团对标的企业的所有银行贷款担保责任，若由于银行审核程序有所延迟，经各方协商一致可对解除期限进行延展，延展时间原则上不超过股权交割日之日起40个工作日，具体以银行审核时间为准。

（3）由于受让方原因导致（因银行审核导致的延迟除外）受让方未能履行上述第1、2款所述义务时，构成受让方违约，转让方有权扣除履约保证金并终止本次交易，转让方全额退回交易价款，并重新变更工商登记为转让方。由于受让方违约导致转让方股权回购的，受让方需对转让方股权转让期间的税费、中介费进行赔偿。

6、职工安置事项

本次转让涉及职工安置：详见《德阳昊华清平磷矿股权转让项目职工安置方案》（经2023年5月15日德阳昊华清平磷矿有限公司第四届三次职工代表大会通过）。

7、其他披露事项

（1）本次转让标的为德阳能源发展集团有限公司所持德阳昊华清平磷矿有限公司46.6%股权和德阳市振兴国有资本投资运营有限公司所持德阳昊华清平磷矿有限公司38.4%股权，合计德阳昊华清平磷矿有限公司85%股权联合转让。

（2）标的企业原股东在此次转让均放弃优先购买权。

（3）除上述约定的重大债权债务外，受让方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。

（4）本次股权转让后，标的企业从评估基准日到股权交割日（以工商变更登记为准）期间损益由股权交割后的股东按持股比例享有和承担。

（5）在西南联合产权交易所全额收到本次股权交易价款及转让方收到西南联合产权交易所出具的产权交易鉴证书后20日内，转、受双方配合标的企业完成工商变更登记。

（6）产权交易中涉及的税、费，由转受双方按照国家有关规定各自缴纳，产权交易中涉及的交易服务费，由交易双方各自承担。

（7）意向受让方如拟报名参与受让，需自行对标的企业进行了解（包括但不限于标的企业负债结构、股权结构、资产状况、业务情况、对外投资等方面的风险等），如意向受让方在西南联合产权交易所报名则视为认同标的企业可能存在的风险，成功受让后，受让方不得以标的企业可能存在或潜在的经营风险、财务风险、商业风险、法律风险等理由向转让方和交易机构提出补偿或扣减股权转让款。

（8）转让方承诺，本次交易涉及附件材料内容真实、有效。

（9）项目成交后，转、受双方须同意烂泥沟探矿权由标的企业与转让方（德阳能源发展集团有限公司）成立的合资公司，按照同股同权的原则共同投资开发并享有收益，股权比例按股权穿透后双方权益比例50%：50%享有，即标的企业持股58.8%，转让方（德阳能源发展集团有限公司）持股41.2%，相关事项具体以标的企业与德阳能源发展集团有限公司签订的合作协议约定为准。

（10）意向受让方前往标的企业开展尽职调查前，须先向西南联合产权交易所交纳尽调保证金5000万元。意向受让方凭交易所出具的尽调保证金到账的凭证方可开展尽职调查。尽职调查须在公告期内完成，意向受让方自行对尽调结果负责。

（11）本次股权交易的标的除上述已经披露的债权、债务外，不存在其他的抵押、担保、质押和司法冻结等限制转让的情形，标的企业不附带任何或有负债或其他潜在责任，亦不存在任何针对该股权的争议、仲裁及诉讼等情形。

（12）本次股权转让《产权交易合同》签署之日起60日内，转、受双方按照相关法律规定履行申报批准程序后，《产权交易合同》生效。如前述批准程序出现障碍，导致本次交易无法正常进行，经转、受双方协商一致可就审批期限进行延展，延展时间原则上不超过60日，若经延展后，前述审批程序仍未完成，则由双方协商，经双方协商一致可中止、终结本次交易。若如因受让方原因导致本次交易中止、终结，则受让方需全额赔偿转让方在本次交易中支付的中介费、服务费等。

（13）受让方承诺按照本次股权要求支付交易价款、处置重大债权债务、按照相关法律规定履行申报批准程序等相关约定的义务完成前，不得以任何形式在本次交易的股权上设立任何他项权利（包括但不限于质押、抵押等任何担保形式）或转让，但因履行本协议约定导致的股权质押除外。

（14）涉及标的企业注册资本已全部实缴到位。

（15）重要承诺事项：

①受让方应承诺，在完成清平磷矿工商变更之日起5年内，受让方或其关联方（有股权关联关系）根据市场情况，依托标的企业推进工业级磷酸一铵升级改造项目，在德阳新建一批磷化工项目和磷酸铁、磷酸铁锂材料项目，并积极推动行业头部企业在德阳市境内投资建设30Gwh磷酸铁锂动力电池项目；

②受让方应承诺，受让方或其关联方（有股权关联关系）未来3年内在德阳市境内投资建设并运营的公共基础设施建设项目总规模不低于160亿元；

③受让方承诺未来对清平磷矿增资或引入战略投资者时，不得稀释转让方德阳能源集团所持标的企业15%的股权比例（IPO及转让方德阳能源集团无法同比例增资的情况除外）；

（16）其他情况详见产权交易（样本）合同等。

七、项目图片

一、意向受让方应为在中国境内（不含港澳台）依法成立且合法存续的国有或国有控股企业法人。 二、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力，具有良好的商业信用，不存在限制高消费、失信被执行人等情形。（自2023年4月30日以来在信用中国、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统上截图的信息为准）。 三、意向受让方或意向受让方实际控制的其他主体在磷矿、磷化工和锂电新能源材料领域具有投资和经营管理经验，能够与标的公司形成资源优势互补，意向受让方应同时具备以下条件： （1）意向受让方实际控制有不低于三家（以市场监管部门提档的公司章程为准）及以上磷矿、磷化工和锂电新能源材料企业，且在磷矿、磷化工和锂电新能源材料领域已投资或经营管理的总资产规模合计不低于40亿元（以截至2022年12月31日经第三方中介机构出具的正式审计报告为准）； （2）在磷矿方面拥有的保有磷矿石资源量合计不低于5000万吨（经储量评审中心备案或评审意见书为准），且批准的磷矿开采规模合计不低于100万吨/年（以有效期范围内的采矿权证为准）； （3）在磷化工方面具备合计不低于5万吨/年生产规模的磷化工产业（以政府相关主管部门出具的批复文件为准）； （4）在锂电新能源材料领域具备合计不低于5万吨/年生产规模的锂电新能源材料产业（以政府相关主管部门出具的批复文件为准）； 四、意向受让方或其关联方（有股权关联关系）未来3年内在德阳市境内投资建设并运营的公共基础设施建设项目总规模不低于160亿元（以中标通知书为准）。 五、本次股权转让不接受联合受让。 六、意向受让方报名时，须交纳交易保证金5000万元。 七、国家法律、法规规定的其他条件。