一、交易条件

拟募集金额(挂牌价格) 5,323.206275万元

价款支付方式：一次性付款

保证金：5,000 万元

二、公司简介

企业名称：成都人居兴晟置业有限公司

所属行业：房地产业

所属地区：四川 成都市 龙泉驿区

增资企业统一社会信用代码：91510112MAC3905883

注册资本：5,000万人民币

法定代表人/负责人：彭军

经营规模：小型

企业类型：有限责任公司

企业性质（经济类型）：国有独资公司（企业）/国有全资企业

职工人数：业务无法提供

经营范围：许可项目:房地产开发经营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:物业管理。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

增资企业简介：成都人居兴晟置业有限公司（简称：“兴晟公司”）主要资产为2022年10月人居地产集团竞得的龙泉驿区大面街道4宗开发用地，2022年12月，人居地产集团与成都市规划和自然资源局、兴晟公司签订补充协议，将上述4宗开发用地转入兴晟公司进行开发建设。

三、土地开发项目

（一）购地信息

2022年10月26日下午场，兴城人居均以底价14200元/㎡成交大面洪河16.16亩、19.28亩两宗住兼商宅地，限房价28000元/㎡，为目前龙泉驿区清水限价最高的区域。

2022年10月27日下午场，兴城人居均以底价14200元/㎡成交大面洪河15.78亩宗地、22.88亩两宗住兼商宅地，限房价28000元/㎡，为目前龙泉驿区清水限价最高的区域。

1、大面洪河16.16亩宗地

宗地位置：龙泉驿区大面街道银木街以东、芙蓉中路以南

净用地面积：16.1633亩

土地用途分类：住宅兼容商业用地（商业占比10%-20%）

计算容积率：2.5

起始楼面地价：14200元/㎡

土地最高限价：16200元/㎡

可售商品住房清水最高销售均价：28000元/㎡

成品住宅建设比例：100%

拍卖时间：10月26日14时

2、大面洪河19.28亩宗地

宗地位置：龙泉驿区大面街道梧桐街以东、芙蓉中路以南

净用地面积：19.2751亩

土地用途分类：住宅兼容商业用地（商业占比10%-20%）

计算容积率：2.5

起始楼面地价：14200元/㎡

土地最高限价：16200元/㎡

可售商品住房清水最高销售均价：28000元/㎡

成品住宅建设比例：100%

拍卖时间：10月26日14时

3、大面洪河15.78亩宗地

编号：LQY04（251/21）:2022-077

宗地位置：龙泉驿区大面街道梧桐街以西、琼花街以北

土地用途分类：住宅兼容商业用地（商业占比10%-20%）

净用地面积：15.7750亩（10516.7平米）

计容面积：26291.8

计算容积率：2.5

起始楼面地价：14200元/㎡

土地最高限价：16200元/㎡

可售商品住房清水最高销售均价：28000元/㎡

成品住宅建设比例：100%

拍卖时间：10月27日14时

拿地企业：人居

4、大面洪河22.88亩宗地

编号：LQY05（251/21）：2022-078

宗地位置：龙泉驿区大面街道银杏大道以西、琼花街以北

净用地面积：22.8757亩（15250.5平米）

计容面积：38126.3平米

土地用途分类：住宅兼容商业用地（商业占比10%-20%）

计算容积率：2.5

起始楼面地价：14200元/㎡

土地最高限价：16200元/㎡

可售商品住房清水最高销售均价：28000元/㎡

成品住宅建设比例：100%

拍卖时间：10月27日14时

拿地企业：人居

（二）地块位置

地块位置左靠三圣乡，右拥行政学院

4宗地位于锦江区和龙泉驿区交界处，左手紧靠锦江区三圣乡板块，右手与龙泉驿区行政学院板块无缝连接，可享受完整的生活配套。交通方面，4宗地距离地铁洪河站均在1公里范围内。商业方面，地块周边1.5公里范围内有伊藤洋华堂、华熙LIVE528以及行政学院TOD商业配套。生态方面，地块一街之隔有兴城足球公园。医疗方面，地块可享受三圣乡区域的四川大学华西第二医院锦江院区、华西医院锦江院区。教育方面，地块北侧即为规划的幼儿园及中学用地，未来生活舒适度较高。

（地块周边情况）

锐理数据统计显示，宗地周边2公里范围内，2017年至今共拍卖成交了12宗涉宅用地（8宗位于锦江区，4宗位于龙泉驿区），包括人居锦城峰荟、行政学院TOD、德商锦江天玺及华熙528等项目用地，成交楼面地价7300-16000元/㎡。2021年“双集中”以来该区域内成交的2宗涉宅用地目前还没有确切动静，这两宗地分别由国锐及人居竞得。近一年地块周边2公里在售项目有轨道城市万科美的高线公园（今年前9月销售均价26742元/㎡）、华发统建锦江大院（今年前9月销售均价30203元/㎡）、华熙528艺术村（今年前9月销售均价21551元/㎡）、龙湖光年（今年前9月销售均价23634元/㎡），待售项目有锦江赋。地块旁边的二手房价格大部分处于2-2.5元/㎡左右。

（三）地块现状——内部未被整理 部分道路形成

从现场来看，地块内部无建（构）筑物，内部有较多的杂树杂草，须竞得人自行处理。地块离地标建筑蜀峰468很近，地块与蓝润V都和人居锦城峰荟项目一街之隔。由于内部道路未建设，目前4宗地未完全分割开。4宗地面积分别为16.16亩、19.28亩、15.78亩、22.88亩，全部规划为小地块可以降低拿地门槛，吸引更多的开发商入驻，迅速提高区域的成熟度。

（地块实景）

（四）招标概况

1、项目名称：龙泉大面16亩、19亩项目场平工程施工；

2、建设地点：龙泉驿区大面街道银木街以东、芙蓉中路以南、梧桐街以西、琼花街以北；

3、项目规模：龙泉大面16亩 、19亩项目场平工程施工，以围挡为界；

4、征选范围：用地红线范围内的场地平整工程，具体包括市政道路开口、设置冲淋设施、设备、裸土覆盖、开挖、装卸、石方爆破（如需）、修边、外运、挖树蔸、拆除地上地下障碍物、场地平整、青苗处理、场地土方覆盖、路面硬化、防尘措施、办理渣土运输许可、倒场费、运渣土汽车出场冲洗设备及沉淀池、排水沟、进出场时草垫、大型机械进出场费、油料调价、施工用水用电接入费、土方施工的措施费（施工排水、挡土板等）、安全文明施工费、临时设施的搭建、维护、拆除及地上、地下设施、建筑物的临时保护设施等；

5、计划工期：30个日历天；

6、质量要求：达到现行施工验收规范合格标准；

7、标段划分：1个标段。

四、财务状况

五、股权结构

六、重大事项及其他披露内容

(一)评估报告的特别事项说明

被评估单位权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形：截至评估基准日，被评估单位的土地使用权尚未办理《不动产权证书》。

（二）增资规模及增资后公司股权结构

目前，兴晟公司注册资本金5000万元（已实缴），本次拟增资扩股引入1名投资方增资4803.921569万元。增资扩股完成后，兴晟公司注册资本将达到9803.921569万元。投资方增资扩股的价格以最终成交价为准，投资方增资溢价部分将计入兴晟公司资本公积。

（三）增资底价的确定

根据四川大友房地产土地资产评估有限公司出具的资产评估报告（川友评报字（2023）第0136号），截止2023年4月30日兴晟公司对应的所有者权益价值为5540.48万元，其中每1元注册资本所对应的净资产价值为1.108096元。

根据相关法律法规要求，结合兴晟公司自身实际情况，确定本次增资扩股的底价为每1元注册资本对应的挂牌底价为1.108096元，即增资4803.921569万元注册资本所对应的挂牌底价金额为5323.206275万元，上述5323.206275万元中的4803.921569万元作为公司注册资本金，519.284706万元计入兴晟公司资本公积。

（四）增资后的公司治理结构

1、股东会

兴晟公司的最高权力机构为股东会, 股东会由全体股东组成, 股东会决议须由股东会代表过半数表决通过方为有效。

2、董事会

兴晟公司设董事会, 董事会由3人组成, 其中人居地产集团提名2名董事, 投资方提名1名董事, 由股东会选举产生。董事长由人居地产集团提名的董事担任, 董事长是公司的法定代表人。

3、监事会

项目公司不设监事会, 设监事2名, 人居地产集团和投资方各提名1名,由公司股东会选举产生。

（五）其他披露事项

1、本次增资为捆绑增资，具体为：意向投资方报名成都人居兴晟置业有限公司增资扩股项目的同时，须同步报名成都人居兴驿置业有限公司增资扩股项目（详见西南联合产权交易所同期发布的另一公告）。

2、本次增资扩股产生的相关交易费用（包括但不限于交易服务费）由投资方和增资企业按照产权交易相关规定各自承担。

3、本次增资扩股涉及的税、费按国家规定由投资方和增资企业各自承担。

4、增资扩股完成后，兴晟公司在开发融资时，按市场化的原则优先选择利率最优的融资渠道。

5、意向投资方应按照增资企业要求与增资企业签订《合作开发意向备忘录》后进行尽职调查，增资企业将予以充分的配合和协助。尽调完成后，意向投资方凭增资企业盖鲜章的《尽调确认函》到西南联交所办理报名事宜。意向投资方报名时须做好对标的的情况、可能发生的费用和存在的风险等进行尽职调查和充分了解，须认真考虑所涉及的政策法规、行业、市场、行政审批等不可预计的各项风险因素，成功竞得后不得提出任何异议，同时承担可能存在的一切交易风险。

6、评估基准日至股权变更日（以工商登记为准）期间的经营性损益，均由增资后的新老股东按持股比例享有或承担。

7、本次增资扩股募集资金，采用人民币货币形式一次性支付；不接受实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等非货币出资形式。意向投资方应在被确定为投资方之日起5个工作日内签订《增资扩股协议》，并在《增资扩股协议》签订并生效之日起5个工作日内将增资扩股款支付至西南联合产权交易所专用账户。

8、《增资扩股协议》签订并生效后，通过西南联合产权交易所网站对外公告结果，公告内容包括投资方名称、投资金额、持股比例等，公告期不少于5个工作日。

9、增资企业和最终投资方应当共同配合，在获得西南联合产权交易所出具的产权交易凭证后5个工作日内，向工商部门申请办理工商变更登记手续，增资企业原股东予以配合。

10、西南联合产权交易所在确认已收到生效后的《增资扩股协议》、应结算的增资价款及增资方、投资方应付的交易服务费用后5个工作日内，将增资价款划转至增资方指定账户。

11、本次增资扩股不涉及职工安置问题。

12、《增资扩股协议》生效后，兴晟公司与投资方在结清增资扩股款，并均向西南联合产权交易所支付相关交易服务费后，由西南联合产权交易所出具交易凭证。

13、其他事项详见《增资扩股协议》，评估报告、审计报告和《借款协议》可在公告期内到西南联交所查阅。

（一）投资方具备的基本条件为提升项目开发质效，引入兼备地产开发实力、商业运营能力和品牌号召力的标杆企业，投资方资格条件如下：1、意向投资方须为中华人民共和国境内（不含港、澳、台地区）合法存续的企业法人。（证明文件为营业执照或统一社会信用代码证书复印件加盖鲜章）；2、意向投资方是政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业（证明文件复印件加盖鲜章）；3、财务条件。2022年净资产不低于人民币850亿元。2022年营业收入不低于人民币6500亿元。备注：提供经审计的财务报表加以证明，并加盖公章。4、信用条件：主体信用评级不低于AAA级(以国内权威评级机构出具的评级报告为准）。注：“国内权威评级机构”包括: 大公国际资信评估有限公司、联合信用评级有限公司、联合资信评估有限公司、中诚信国际信用评级有限责任公司、东方金诚国际信用评估有限公司。5、排名条件。（1）2022年度综合实力排名全球前150强（以财富FORTUNE官方网站“2022年《财富》世界500强榜单”为准，提供官网榜单打印截图并加盖投资方公章，查询网址：http://www.fortunechina.com/fortune500/） （2）2023年度中国房地产开发企业综合实力排名前50强（以中国房地产业协会官方网站 “2023房地产开发企业综合实力500强测评榜单”为准，提供官网榜单打印截图并加盖意向投资方公章，查询网址： http://www.fangchan.com/zt/top500/）6、本次增资仅引进一家投资方，不接受联合体报名。特别说明：（1）意向投资方或其控股股东、实际控制人具备上述财务条件、信用条件、排名条件，则视为意向投资方符合该资格条件。其他资格条件的证明材料需要意向投资方自身提供。（2）意向投资方的控股股东，是指其出资额直接或间接占意向投资方资本总额50%以上(不含50%）或其持有的股份占意向投资方股本总额50%以上 (不含50%) 的股东。意向投资方应同时提供以下两项资料证明控股关系： ①意向投资方及其控股股东共同出具的关于控股关系的申明；②第三方律师事务所出具的关于控股股东对意向投资方控股的法律意见书。（3）意向投资方的实际控制人，是指虽不是意向投资方的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配意向投资方行为的人。意向投资方应同时提供以下两项资料以说明实际控制人能够实际支配意向投资方：①意向投资方及其实际控制人共同出具的关于实际控制人能够实际支配意向投资方行为的申明；②第三方律师事务所出具的关于实际控制人能够实际支配意向投资方行为的法律意见书。（二）投资方须承诺的事项意向投资方参与本次增资扩股的，应当提交包含如下内容的承诺书，否则，视为不合格意向投资方，不能参与本次增资扩股：1、意向投资方接受本次增资扩股公告的所有条件（包括但不限于：增资挂牌底价、增资条件及《增资扩股协议》等）。2、投资方承诺已完成对增资企业的尽职调查，承诺已对本次增资扩股项目可能存在的风险有充分的理解并愿意承担，不因投资后可能产生的任何经济或民事纠纷而对增资企业和交易机构进行追责和索赔。3、意向投资方承诺报名本增资项目须同时报名成都人居兴驿置业有限公司增资扩股项目。