一、交易条件

转让底价120000.00万元，一次性付款，保证金36000.00万元。

二、公司简介

企业名称：上海耀耀禄建设发展有限公司

注册地(地址) ：东大名路391-393号(单号)4层(集中登记地)

法定代表人：杜家论

企业类型：有限责任公司（内资）

成立时间：2020-07-01

注册资本：128,000.000000万元

注册资本币种：人民币

经济类型：国有独资公司（企业）/国有全资企业

公司类型（经济性质）：有限责任公司（内资）

经营规模：中型

统一社会信用代码或组织机构代码：91310109MA1G5UC848

经营范围：许可项目:各类工程建设活动;房地产开发经营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:物业管理,旧区改造。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

三、土地开发项目

上海耀耀禄建设发展有限公司开发的地块为虹口区北外滩街道 hk367-01 地块(116 街坊)。四至范围：东至保定路、hk367-02、hk367-05地块，南至昆明路，西至 hk367-03、hk367-04 地块，北至唐山路。该块地位于北外滩核心区域，周边3轨交汇，距离北外滩来福士步行可达。

地块基本情况及要求：

土地面积：23849.2平方米；出让年限：普通商品房70年；

规划用地性质：一类住宅三类住宅综合用地(Rr1Rr3 )；容积率：不大于1.95；建筑面积：46505.94 平方米。

建筑限高：一类住宅檐口高度不超过 12 米，结合方案在地块东北角设置 80 米高层住宅。

根据之前网上流出的设计方案，该地块有地下总用地面积23849㎡， 地下经营性建筑面积71547㎡，地下建设规划为住宅附属空间，停车和相关配套功能，地下空间宜设置3层，具体结合审定方案予以确定。

同时根据设计方案显示，该地块别墅建面为21500㎡，高层建面为20899.55㎡，另外还有将近4100㎡左右的配套商业，地块共规划户数为160户，其中高层84户，别墅76户。

四、财务状况

五、股权结构

六、重要信息披露

1、其他披露内容

（1）本项目挂牌价格由上海耀耀禄建设发展有限公司100%股权及转让方对标的公司400万元债权金额组成，合计挂牌价格120000万元。其中，上海耀耀禄建设发展有限公司100%股权对应转让底价为人民币119600万元，债权本金为400万元，利息为0万元。如果本项目形成竞价，价格增值部分属于股权溢价。

（2）设计任务书及设计基础资料，仅供意向受让方编制设计方案和权重报价评审参考使用，本项目实际情况具体以《土地出让合同》和政府批文为准。

（3）根据银团回函确认：银团各成员行一致同意标的公司股权转让的申请事项，但受让方需满足相关条件，相关条件详见公告附件《关于银团全体贷款人同意上海耀耀禄建设发展有限公司股权转让事项的回复》。

（4）根据特别说明事项第2条上海上咨会计师事务做出具的《上海市虹口区116街坊征收成本决算报告》的征收总成本，该征收总成本需受让人按上海市虹口区房屋征收事务中心的付款时间要求支付剩余征收成本。

2、重大债权债务事项

本次产权交易涉及转让的借款总计400万元(截至2023年6月30日借款本金400万元，借款本金至评估基准日的利息以及自评估基准日起至联交所出具产权交易凭证之日期间产生的利息均为0元。）。

3、提示提醒等内容

（1）被评估单位与上海市虹口区规划和自然资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》（沪虹国有建设用地使用合同(2022）7号(1.0版)，出让的宗地北外滩街道hk367-01地块（旧改项目）（虹口区北外滩街道116街坊：东至保定路，南至昆明路，西至住宅小区，北至唐山路)，包括源福里犹太人聚居点旧址（原地址：唐山路818弄)，根据2023年4月28日上海市虹口区文化和旅游局出具的《关于调整区文物保护点的通知》，原名称“源福里犹太人聚居点旧址”、原地址“唐山路818弄”，调整名称为“源福里犹太人聚居点遗址”，地址为“唐山路818弄”，保护级别为“区级文物保护点”。本次评估存货评估按照“源福里犹太人聚居点遗址”考虑对其影响进行估值。

（2）被评估单位拥有的北外滩街道hk367-01地块（旧改项目）（虹口区北外滩街道116街坊：东至保定路，南至昆明路，西至住宅小区，北至唐山路)土地使用权系一二级联动开发（动迁、协议出让）所取得，目前账面所列的征收成本系根据上海上咨会计师事务做出具的《上海市虹口区116街坊征收成本决算报告》所确定，尚余95,440,855.87元（其他应付款）尚未支付；但征收成本最终需以上海市虹口区房屋征收事务中心认定为准，如果与上述决算报告中所列（计提）金额产生差异，应当按照差异对评估结果进行修正。

（3）被评估单位上海耀耀禄建设发展有限公司作为借款人，向以上海银行股份有限公司虹口支行作为牵头行（代理行），中国工商银行股份有限公司上海虹口支行、中国建设银行股份有限公司上海虹口支行、中国农业银行股份有限公司上海虹口支行、中国银行股份有限公司上海市虹口支行、上海浦东发展银行股份有限公司虹口支行、广发银行股份有限公司上海分行和中国光大银行股份有限公司上海分行等作为贷款人于2020年11月6日签订了《上海市虹口区116街坊旧区改造（城市更新）项目银团贷款合同》（编号：216200086），贷款额度为54.52亿元，贷款利率为利率确定日公布且有效的最新5年期以上贷款市场报价利率减34个基点（一个基点为0.01%）：至评估现场勘查日，从2023年1月1日开始利率已由4.31%降为3.96%；截止基准日，各银行的承诺额及放款额详见下表：

上述贷款由上级单位上海北外滩（集团）有限公司为其提供保证，并与贷款行签订了相关保证合同（编号为DB216200086)。

根据第十五条约定事项中15.2限制事项3.分立和合并，借款人应当确保最终控制人为虹口区国资委，且不会进行任何合并、分立、被承包经营或类似安排，除非获得了全体贷款人的同意。提请报告使用者关注。

（4）被评估单位与上海市虹口区规划和自然资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》（沪虹国有建设用地使用合同(2022）7号(1.0版)规定，受让人的出资比例、股权结构、实际控制人发生改变的，应事先经出让人同意后方可实施。

（5）至评估基准日，被评估单位承诺，本次委评的资产中除上述已披露的事项外，无其他抵押、担保、涉讼、或有负债等可能影响评估结果的重大事项。但评估机构提请评估报告使用者仍需不依赖本报告而对委估资产的抵抑、担保等情况作出独立的判断。

4、管理层拟参与受让意向

否