一、交易条件

转让价格60,990.823337万元，一次性付款，保证金500万元。

二、公司简介

企业名称：上海鹏程宝都实业发展有限公司

注册地(地址) ：汾西路451号

法定代表人：吴丹虹

企业类型：有限责任公司（内资）

成立时间：1992-10-06

注册资本：500.000000万元

注册资本币种：人民币

经济类型：国有独资公司（企业）/国有全资企业

公司类型（经济性质）：有限责任公司（内资）

经营规模：微型

统一社会信用代码或组织机构代码：91310106133028680F

经营范围：商业网点开发、建设，陶瓷瓷器，建筑材料，收费停车场库（配建），房产开发、经营、咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

三、核心资产

公司核心资产是上海市静安区鹏程宝都商业办公楼，该项目位于汾西路岭南路交界处，占地面积2,000㎡，总规划建筑面积31,258㎡。

鹏程宝都建筑总面积约31,258㎡，建筑占地面积2,000㎡，其中地上建筑23450.6㎡，地下建筑两层，共7,808.2㎡，地上车位20个，地下车位约100个。

其中地上面积包含办公（类住宅）面积17860.57㎡，商铺面积5590.33㎡。办公（类住宅）共计249套，小面积154套，大面积房95套。商铺共计75套（1-4层）。地下包括地下一层商铺2133.06㎡，车库4025.14㎡，另配套用房1650㎡。

该项目基建工程已全部完工，目前处于竣工验收阶段，且工程总决算已完成。该项目前期投资包括鹏程宝都综合楼造价1.496亿元，内装饰工程290万元，总造价为1.5亿元。该项目地块为一次性整体开发，项目已取得土地使用权证、工程规划许可证、施工许可证。

四、财务状况

五、股权结构

六、重要信息披露

（一）其他披露内容

1、本项目转让底价由上海鹏程宝都实业发展有限公司100%股权及转让方上海源茂置业有限公司对标的公司42136.69838万元债权组成，合计转让底价为人民币60990.823337万元。其中：上海鹏程宝都实业发展有限公司100%股权对应转让底价为18854.124957万元，上海源茂置业有限公司对标的公司42136.69838万元债权转让底价为42136.69838万元。如本项目形成竞价，价格增值部分属股权溢价。

2、根据评估报告“特别事项说明”，标的公司尚有两家吊销未注销长期股权投资单位，转让方承诺配合标的公司完成两家长期股权投资单位的强制清算程序。

3、现有的鹏程宝都小区地下停车场备案有效期为2020年11月1日到2021年10月31日。转让方承诺配合标的公司完成上述停车场的重新备案工作。

4、标的公司已提交申报已开发地块土增税等税收汇算清缴，转让方及其股东方承诺负责该等税费的清偿或承担。

5、标的公司如存在未披露的其他应付款及或有负债，转让方承诺负责清偿或承担。

6、标的公司开发的鹏程宝都商办项目已于2022年12月14日取得不动产登记证。

（二）重大债权债务事项

截至评估基准日2022年7月31日，转让方上海源茂置业有限公司对标的公司债权人民币42136.69838万元。

（三）提示提醒等内容

1、截止评估基准日，被评估单位尚有两家吊销未注销的长期股权投资单位，具体如下：

截止评估报告日，被评估单位正在申请对两家长期股权投资单位的强制清算程序，本次评估未考虑清算后被评估单位可能获得的资产或承担的负债对评估结论的影响。

2、被评估单位上海鹏程宝都实业发展有限公司拥有的存量住宅—汾西路451号401室全部、409室四分之一面积目前由属地物业公司及属地业委会占用。由于上海鹏程宝都实业发展有限公司为汾西路451号建筑开发商、建设单位，根据《物业管理条例》第三十条，建设单位应当按照规定在物业管理区域内配置必要的物业管理用房。401室与409室四分之一作为管理用房使用的事实自2007年委托人收购被评估单位上海鹏程宝都实业发展有限公司起已存续至今，期间被评估单位方曾与物业公司及属地业委会两方协商，希望能合并办公，但双方都以其互不隶属需要独立办公场所为由拒绝，故预计401、409室无法出租出售或出租出售存在较大困难，其评估值按面积分摊后的评估基准日账面值列示，账面值列示部分具体如下表：

本次涉及的存量住宅对应土地使用权性质为划拨。经评估人员向上海市静安区房地产交易中心企业窗口石主任了解，沪房地闸字（2001）第036246号证载的存量住宅可以正常转让，无需补缴土地使用权出让金。

根据上海鹏程宝都实业发展有限公司出具相关说明，其向房地产所在地规土部门咨询，其拥有的住宅项下沪房地市字（2000）第007095号证载的117个地下车位系作为鹏程宝都小区的附属设施，不能单独转让。本次依据该说明，对117个车位采用收益法进行评估。

3、被评估单位上海鹏程宝都实业发展有限公司拥有的存货—开发成本为鹏程宝都商办项目。该项目自2012年起启动开发，项目先后取得土地使用权证、工程规划许可证、施工许可证。2017年时该项目基建工程已全部完工，处于竣工验收阶段。本项目原计划打造酒店式公寓，但根据上海市人民政府办公厅转发市规划国土资源局制订的《关于加强本市经营性用地出让管理的若干规定》的通知【沪府版（2017）19号】政策出台后，委托人和被评估单位未及时与房管局积极沟通，导致该项目被上报划入上海市商业办公重点清理整顿名单，无法完成竣工验收备案，无法办理房产证，在政策法律法规上依然属于“在建项目”，无法认定为存量资产，无法经营使用。

沪建房管联〔2017〕400号《上海市关于开展商业办公项目清理整顿工作的意见》等相关文件规定，此类项目需要进行整改方能正常使用或销售。

据被评估单位及相关当事人介绍，其与项目所在区政府多次沟通，待鹏程宝都项目按要求整改后，可以办理产证，由上海总工工程建筑咨询有限公司依据上海鹏程宝都实业发展有限公司提供的“鹏程宝都综合楼整改工程”方案图纸、整改说明等资料出具的整改工程投资估算金额为31,367,103.00元。项目已经进入整改阶段，已发生的整改费用为6,285,282.47元，根据整改工程投资估算，剩余追加投资金额为25,081,820.53元。委托人及被评估单位声明，鹏程宝都商办项目按照办公及商业用途整改、办理不动产权证是合理可行的。

本次基于鹏程宝都商办项目在按要求整改后可以正常使用确定评估结果。

4、本次采用市场法和收益法对完工后的上海鹏程宝都实业发展有限公司拥有的存货—开发成本（鹏程宝都商办项目）进行估算，并扣除后续发生费用后，确定存货—开发成本的评估值。后续费用主要是为该项目能取得产权证，所需要对商办项目部分区域进行整改所涉及的工程费用。

由上海总工工程建筑咨询有限公司依据上海鹏程宝都实业发展有限公司提供的“鹏程宝都综合楼整改工程”方案图纸、整改说明等资料出具的整改工程投资估算金额为3,136.7103万元，其中设计监理等咨询类服务费用为258.0652万元，建安工程施工类费用为2,469.5090万元，建设其他费用为409.1361万元。整改工程的投资估算金额经被评估单位股东会决议通过，所有股东均认可该支出。

装修设计的主要设计内容如下：

（1）土建

①地下二层-二层：现状墙面面层翻新；

②三层~十四层平面：原公寓式办公改为敞开式办公、原室内楼梯开洞部分补齐、添加卫生间、添加满足排烟需要的排风竖井、添加配电间、添加防烟前室和疏散门、现状电梯和管道井没开门的需要新加开门以及顶棚墙面地面装修；

③机房层平面：添加风机房、添加水箱间；

④总图：室外机动车道、室外人行道、商业入口面层翻新、广场绿化养护。

（2）给排水

①三层以上给排水、消防等根据新的平面布局，按现行规范重新设计；

②地下二层~二层室内消火栓启泵按钮调整为报警按钮、补充灭火器；

③地下一层~二层给水、排水、消防管道根据三层以上修改调整布置；

④电业站、配电间、有线机房、弱电通讯机房新增气体灭火系统；

⑤消防水泵房内消防水泵重新调整，消防泵需满足《消防给水及消火栓系统技术规范》GB50974-2014 第5.1.6 条及其他相关条文要求。新增压力开关、水锤消除器、报警阀、压力流量测试装置，调整倒流防止器位置调整等。消火栓及喷淋稳压设备调整为分开设置；

⑥生活贮水池补充臭氧自洁消毒器；

⑦屋顶生活水箱与消防水箱分开设置；

⑧消防水箱出水管新增流量开关；

⑨新增风机房内增设灭火器；

⑩室外给水引入管后新增室外消火栓。

（3）暖通

①三~十四层改为大办公后增加机械排烟系统；

②地下一层电业站、配电间、有线机房、弱电通讯机房增加事故排风；

③地下一层SEF-B1-1 修改，菜市场EF/SEF-B1-1 系统修改；

④SPF-R-3 加压系统修改，及原有加压送风系统增加屋顶加压风机房。

（4）强电

①B2~机房层的照明、插座、配电及相关桥架、线槽规格和路由按新规范重新设计；

②各级配电箱根据装修调整及其他专业提资重新设计；

③B2~机房层的电缆规格和选型按新规范重新设计；

④消防应急照明和疏散指示系统按照新规范重新设计；

⑤屋顶避雷带根据装修调整后的建筑屋面重新设计。

（5）弱电

①B2~机房层火灾自动报警系统按新规范重新设计；

②补充防火门监控系统；补充消防电源监控系统；补充气体灭火系统；补充能耗监测系统；

③视频监控点位及线路根据建筑装修平面图和新规范重新调整；

④电气火灾监控系统根据配电箱的调整重新设计；

⑤建筑设备自控系统根据配电箱的调整重新设计；

⑥B1~机房层水平横向弱电线槽及竖向弱电线槽根据建筑装修平面图和新规范重新调整。

鹏程宝都商办项目已经进入整改阶段，已发生的整改费用为6,285,282.47元，根据整改工程投资估算，剩余追加投资金额为25,081,820.53元。

5、2022年7月，上海市静安区交通委员会对被评估单位关于鹏程宝都综合楼项目机动车停车位补充验收的情况做出回复。鹏程宝都商办项目核定机动车停车位不少于247辆（包括2个货车装卸停车位），根据该项目机动车停车场（库）竣工验收测绘报告（项目编号：2022-011），该项目实际配建共91个机动车停车位，因鹏程宝都项目与相邻的汾西路485弄小区关于临时占用地块的纠纷仍未解决，直接影响了机动车停车位的设置。鉴于上述客观原因，针对该项目机动车停车位补充验收提出整改要求，1、针对存在缺陷的停车位立即整改；2、尽快落实承诺中停车场（库）采取的各项安全措施；3、待临时占用地块归还后，须补足缺少的机动车停车位，确保总停车位数量的折算当量不少于247辆。

鹏程宝都商办项目原规划地下车位共85个，该项目机动车停车场（库）竣工验收测绘报告（项目编号：2022-011）实测地下车位共79个，地面车位12个（包括2个货车卸位），则根据上海市静安区交通委员会整改要求仍需补足地上车位数量为156个。

被评估单位承诺待汾西路485弄小区临时占用地块协商收回后，立即补足机动车泊车位不足部分。

因地面车位无法办理产证，不能采用市场法确定其价值，且采用市场法途径评估时，地面车位的权利应随同商办物业一并转让给买方，由业主共有。故本次对地面车位，仅在收益法途径评估时，考虑地面车位因自持产生租金收益所形成的价值。

经向被评估单位工程人员了解，地上车位主要在已经完工的空地上进行规划，后续需要追加的成本较少，本次评估未考虑该部分成本。

6、上海鹏程宝都实业发展有限公司拥有的存货—开发成本（鹏程宝都商办项目）面积数据由被评估单位依据《房屋土地权属调查报告书（预测）》数据申报，如未来鹏程宝都商办项目不动产权证证载总面积或各业态明细面积与被评估单位此次申报数据不一致，则以鹏程宝都商办项目不动产权证证载数据为准。

7、本次存货—开发成本（鹏程宝都商办项目）采用市场法和收益法对其完工后的市场价值进行估算，并扣除后续发生的费用后，确定存货—开发成本的评估值。

8、本资产评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。

9、本资产评估报告是在委托人及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托人及相关当事方的责任；资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。

10、评估结论中不考虑控股股权或少数股权因素产生的溢价或折价，也没有考虑流动性因素引起的折价。

11、本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

12、委托人及相关当事方对所提供的评估对象所涉及资产法律权属等资料的真实性、合法性和完整性承担责任；资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象所涉及资产法律权属进行确认或发表意见超出资产评估师执业范围。

13、评估基准日财务报表由上海财瑞会计师事务所有限公司出具的沪财瑞会审（2022）3-0527号无保留意见审计报告审定，本次评估部分利用了审计报告结论。

资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

（四）管理层拟参与受让意向

否