推行外部董事制度是为深化国有企业改革、完善企业法人治理结构而采取的重要举措，对于推动董事会科学决策、更好地履行其职能职责具有深远意义。本期外部董事专栏，我们节选了来自混改风云的三篇文章。读后，相信您对外部董事将有更深刻的理解，同时也期望知本咨询的经验和方法，能够在企业提升竞争力的道路上，帮助您分析趋势，找准方向。

国企兼职外部董事，该不该取酬？该怎么取酬？

随着董事履职效能的提升，仍有几个亟待破解的瓶颈问题，需要积极的应对和实践的检验。

这其中，对于国企集团内部担任子企业兼职外部董事的人员如何考核激励，是一个重要又迫切的课题，需要得到答案。

1、国企兼职外部董事取酬的争论

先看保留意见——

对兼职外部董事取酬有顾虑的朋友，主要的理由是：

这类兼职董事人员，多数是来自于股东单位的中层职能部门负责人，或者是其他对应级别的干部。他们本岗位已经有了工资奖金等报酬，而且兼任的下属公司董事岗位，多数也是他们日常联络和负责的职能工作，如果再给一份报酬，会不会造成内部新的不平衡。

同时，在子企业董事会任职，如果再领取一份额外报酬，会不会和相关干部兼职规定有冲突，这也是大家考虑的重点。

再看支持意见——

近几年改革过程中，有不少朋友认为兼职外部董事必要取酬要积极推动，他们的依据是：

随着子企业董事会定战略、做决策、防风险功能不断完善，董事独立决策授权持续到位，董事岗位的责任和风险在加大，如果董事履职只负责而没有激励，显然有失公允。

同时，国企董事会当中，每个成员都一人一票，独立承担责任，但是董事长、董事总经理等内部董事，以及专职外部董事都有对应的岗位薪酬，但兼职董事是没有专门的报酬的，这也使得同一董事会当中不同成员权责利不对等。

2、走出兼职外部董事取酬的两个理解误区

（1）兼职外部董事是“兼职”吗？

虽然从岗位上看，这位外部董事是多了一个承担的责任，但是他（她）担任的董事岗位，正是本企业集团强化治理体系的一个组成部分，而不是在外部的一个岗位兼职，他（她）履行的职责，也是股东单位统一赋予的，和本岗工作是同样的。

可以说，这种“兼职”董事不是兼职，而是岗位工作的丰富和延申，就是本岗位工作的一部分啊！

（2）兼职外部董事报酬是“兼职取酬”吗？

现在我们将国企派出的“兼职外部董事”的取酬事项，和政策要求进行一一对比，您就能发现这些外部董事的激励报酬，和上述领导干部兼职取酬情形是不同的、不同的、不同的。

首先，兼职外部董事这项工作是国企股东或者母公司交派给董事人员的一项本职范围内的工作，是整体治理架构的一个必要环节，这件事是国企股东的组织意志体现，并非董事个人行为。同时，国企董事选派、使用、考核全流程工作也受到组织严格监管，利用这个外部董事开展营利性工作的风险可以排除。

其次，兼职取酬，核心是在任职企业领取薪酬奖金等物质回报，而兼职外部董事如果要有薪酬激励，应该和专职外部董事的发放渠道是一样的，那就是从本人任职的国企股东单位或者派出单位领取，并非从任职企业领取，所以和通常理解的“兼职取酬”也是不同的。

3、兼职外部董事薪酬激励要怎么设计？

为了让大家彻底将“兼职取酬”这件事和外部董事岗位区别开，名字最好变一变！名字最好变一变!

现在的外部董事，叫做专职外部董事和兼职外部董事，建议把这个“职”字改一改，换做“任”字，那末国企外部董事就可以响亮的称为“专任外部董事”和“兼任外部董事”。

形式某种程度决定了实质，“兼任外部董事”这个概念，就能够从此彻底将“兼职取酬”误解远离了，还是很有必要啊！

下面的问题就是，这些兼任外部董事，应该如何给予必要的激励报酬呢？

（1）发多少钱合适？

从激励水平来衡量，就是要在兼任人本岗薪酬基础上，考虑外部董事工作量和职责风险，给予按岗位数量计算的补贴性收入。

在这个方面，一些地方国资监管部门，已经在他们的相关管理政策中进行了探索。

国企兼职外部董事的薪酬，无论划分成几个部分，整体上有三个特点：

首先，这类报酬不是典型的薪酬，应该属于岗位津贴和补贴的类型。

其次，这类补贴基本分为固定的和基础的部分，以及绩效考核兑现的部分，但是后者比例较低。

第三，兼职外部董事的津贴性收入年度总金额在10万人民币上下。

（2）兼职外部董事报酬怎么发、谁来发？

从全国各地的实践来看，兼职外部董事的薪酬，发放周期根据分块不同有所变化。

基本补贴的部分，多数是按照每月发放的形式进行，绩效考核的部分不大，是按照半年或者全年一次性的方式发放，如果有会议津贴之类的报酬模块，这部分类似“车马费”的报酬，是按照季度或者会议的次数等逻辑来发放。

至于发放主体，知本咨询对比各地公布的政策，发现有国有股东或者国资监管机构负责，以体现派出单位的监督和意志，也有部分效仿上市公司独立董事规定，由任职企业负责兼职外部董事的薪酬补贴。

可以说，这两种说法做法，各有千秋。

今天我们讨论国企兼职外部董事的报酬问题，是个新话题，也是个重要话题。

回答这个问题，需要先从认知角度澄清兼职取酬的真正含义，破除理解误区，然后在根据发展需要和实践经验，确定操作方法。

好在，已经有不少地方进行了有益尝试，大家可以去借鉴，给本企业兼职外部董事的报酬设计，做出可能的答卷。

新《公司法》背景下，国企外部董事需关注8大法律责任（附表格）

新《公司法》背景下，国企外部董事需再明晰忠实义务和勤勉义务基础上，必须关注依法明示的八大法律责任（详细条款规定参见附表），即：

· 董事一般性违法违规责任；

· 董事对股东未出资的赔偿责任

· 董事对股东抽逃出资的连带赔偿责任

· 董事职务侵权行为产生的赔偿责任

· 董事与影子董事的连带责任

· 董事对违规分配利润的赔偿责任

· 董事对股东违法减资的赔偿责任

· 董事怠于履行清算工作的赔偿责任

为了让大家更有效理解以上相关义务和责任，分别简要说明如下：1、深刻理解忠实和勤勉义务是规避责任的基础新《公司法》第一百八十条对企业董事的忠实义务和勤勉义务进行了比较大的修订，结合国企外部董事的履职实践情况，需要提示如下四点：一是国企外部董事承担忠实和勤勉义务的立足点是公司利益。二是国企外部董事承担忠实义务的关键是“不得利用职权牟取不正当利益”。三是国企外部董事承担勤勉义务的关键是履职行为“尽到应有的合理注意”。四是国企外部董事“授意”履职决策时，授意的国有控股股东或实际控制人，与外部履职承担同等忠实和勤勉义务要求，且同样承担相关赔偿责任（见后续责任相关条款说明）。2、清晰把握八大法律责任是规避无意承担责任的关键基于对新《公司法》所有涉及且明示的相关董事责任条款全面梳理，结合国企外部董事履职实践情况，就全部八大法律责任说明如下：（1）董事一般性违法违规责任新《公司法》第一百八十八条规定，董事因违法违规给公司造成损失的，承担赔偿责任。（2）董事对股东未出资的赔偿责任新《公司法》第五十一条规定，针对公司股东未按期足额缴纳出资的，董事未及时尽到提请催缴出资义务的应当承担赔偿责任。（3）董事对股东抽逃出资的连带赔偿责任新《公司法》第五十三条规定，针对股东抽逃出资的情况，负有责任的董事应当与该股东承担连带赔偿责任。（4）董事职务侵权行为产生的赔偿责任新《公司法》第一百九十一条规定，董事执行事务给第三人造成损害的，公司应承担赔偿责任；董事存在故意或重大过失的，也应承担赔偿责任。（5）董事与影子董事的连带责任新《公司法》第一百九十二条规定，公司控股股东、实际控制人指示董事从事损害公司或股东利益行为的，承担连带责任。（6）董事对违规分配利润的赔偿责任新《公司法》第二百一十一条规定，违反公司法规定向股东分配利润造成公司损失的，股东及负有责任的董事应当承担赔偿责任。（7）董事对股东违法减资的赔偿责任新《公司法》第二百二十六条规定，违反公司法规定减资造成公司损失的，股东及负有责任的董事应当承担赔偿责任。（8）董事怠于履行清算工作的赔偿责任新《公司法》第二百三十二条和第二百三十八条规定要求，公司依法解散应开展清算工作，清算义务人为公司董事；清算义务人未及时履行清算义务或怠于履行清算职责，给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。总体而言，国企外部董事履职过程中严格忠实义务和勤勉义务，对于新《公司法》规定的风险责任整体上是可控的，但须国企外部董事准确把握和理解。

外部董事与经营班子双向交流机制

何为围绕完善体制机制深化改革呢？重点有三，一是完善董事会建设，二是加大外部董事，尤其是专职外部董事的履职素质与能力，加大其与企业现职领导人员双向交流力度；三是完善市场化经营机制。先前，混改风云已经在《外部董事与经营班子双向交流机制，怎么建？在哪里建？》一文中论述过，双向交流机制是什么，为什么以及可以通过常态化机制的建设，从企业经营班子副职干部向正职培养的过程中，增加外部董事履职的环节来实现建设。我们先来回顾一下：图双向干部交流流程当下，国企集团内部推动外部董事队伍建设，总体上有两种基本选人方式。一是从退休或者临近退休年龄的干部中选用；二是从外部专家型人才中选用。这两种现行的外部董事选派途径，各有优缺点。因此，“建立企业外部董事和经营班子成员等现职岗位的双向交流机制”成为解决这个问题的第三条优化路径。

1、建优机制：构建专职外部董事管理流程专职外部董事建设的第一步，绝对离不开相关机制与管理流程的构建。一是围绕建立健全外部董事工作机制，制定实施相关制度流程体系。二是规范外部董事选任、履职、流动等组织程序，建立起专职外部董事与经营班子双向交流的常态化机制。三是通过成立公司治理部等专业部门形成支撑合力。

2、建强队伍：建设专职外部董事职业平台专职外部董事建设的第二步，则在于人才管理，即通过建设专业人才库，同时持续、差异化的提高人才履职能力建设。一是建立专职外部董事人才库。专职外部董事一般具备技术、管理、财务、法律等专业背景，熟悉企业不同领域，通过梳理人才的专业、工作履历等信息，，能够全面深入掌握企业情况，出色高效履行董事职责。二是持续系统提升履职能力。国有企业可以按照不同人才标准，制定实施专职外部董事培训计划。例如，针对培养务实型、复合型以及应用型高层次管理，可以设计战略管理、运营诊断、公司治理、投融资、风险控制等课程培训，助力其完善能力建设，提高履职能力。3、健全制度：搭建专职外部董事激励约束
专职外部董事建设的第三步，就在于专职外部董事的激励与约束，通过制定完善相关考评，并根据结果实现转任推荐、提拔使用以及惩罚机制。一是强化考核评价。制定完善专职外部董事考核评价及薪酬分配管理办法，从考核主体、考核内容、考核程序及考核结果运用等方面科学合理设计专职外部董事考核评价机制。另外，根据相关考核评价结果，结合企业领导班子建设情况，企业可以对考评结果符合条件的专职外部董事，积极推荐交流或考虑提拔使用。二是加强作用发挥。专职外部董事转任企业经营班子成员，能够迅速转换角色、胜任岗位、融入团队、适应环境，将集团公司的战略规划、专职外部董事的工作方法等带到下级企业，推动提升企业经营管理水平。国企外部董事队伍的建设进入了新阶段，外部董事与经营班子双向交流机制是完善体制机制深化改革的关键一步，也是促进董事队伍提升履职动力的重要方式。是否有用，是否好用，您不妨一试。

内容来源：混改风云