三、国企改革难点问题

在国企改革推进过程中，也存在许多操作难点，部分因为法律法规和政策层面尚未明确操作途径，部分因为企业历史遗留问题难以解决。在本轮改革中，2015年开始建设、2017年底基本形成的国企改革“1+N”政策体系为许多难点问题提供了解决方案。在此总结既往改革实践中存在的问题如下：

（一）治理结构层面

1.战略投资人选择

参与企业改革的投资人可主要分为三类，企业应视需求选择适格投资人。

（1）财务投资人：具有雄厚资金实力，能够迅速满足融资企业资金需求，此类投资人一般追求高回报，投资期限相对较短，一般不要求参与企业经营管理。

（2）战略投资人：与融资企业有一定契合度，能够对融资企业在技术、业务或市场等方面产生助力，有意愿与融资企业开展战略合作的投资人。此类投资人偏向追求中长期投资和稳定收益，但一般要求参与企业经营管理。

（3）产业投资人：兼具资金与战略实力，在行业内具有较大影响力，期望借助对外投资形成产业内完整生态链、巩固行业地位的投资人。此类投资人主要关注点在于企业现实经营情况与综合成长能力，追求长期投资和稳定收益，且一般要求以控股股东身份参与企业经营管理。

2.引资方式选择

当前国有企业引入外部资本主要有以下四种方式：

（1）增资扩股：有利于保持国有控股地位，同时优化股权结构，增强活力；主业突出，竞争优势明显的大型国企，采取整体上市是或者引入战略投资者等方式加快改制。根据行业及企业情况实行国有相对控股或则参股；非国有资本通过此方式要成为有制衡力的股东所需成本代价高。

（2）股权转让：国有产权转让给非国有投资者，更容易形成国有企业产权混合所有制。目前大型国有企业的辅业机构剥离改制一般都采用产权转让，全额入股的存量方式；对资产和业务分散，缺乏竞争力的竞争领域的大型国企，可通过此方式引入非国有投资主体，尽可能降低国有股权重。

（3）股权置换：适用于同行业或者具有内在联系的相关产业的企业采用。减少企业产权流动重组中对现金流的需求；容易发生不正当的关联交易（控股股东，实际控制人），损害公司利益，不利于维护子公司独立法人人格，难以形成实际控股股东，甚至形成内部人控制，不利于维护小股东利益。

（4）新设公司：由不同所有制性质的资本共同出资组成新的混合所有制形式的企业，这种企业历史负担小，资产负债状况明晰。可能增加企业管理层级，不适应当前“压减”的政策要求。

3.股权比例结构设计

根据企业自身主营业务与在所处国资体系内的定位，国有股东可选择绝对控股、相对控股、参股甚至完全退出。国有股比例可参照以下标准进行确定：

（1）67%绝对控制权：股东可决定修改公司章程，分立、合并，变更主营项目及其他重大决策；

（2）51%相对控制权：在此线以上的股东方能保证绝对控制公司；

（3）34%安全控制权：此比例以上股东拥有一票否决权；

（4）10%临时会议权：此比例以上股东可提出质询/调查/起诉/清算/解散公司。

4.股权多元化企业治理结构设计

在企业混改推进过程中，外部股东（新股东）主要通过派驻董事、监事参与企业治理，因此，统筹新老股东需求设置合理企业治理结构、落实三会职责，是股权多元化企业需要面对的一大难点问题。

（二）资产层面

国有企业改革的首要目标在于国有资产的保值增值。而因历史遗留问题导致的资产不清已经成为企业改革面临的“老大难”问题。

1.资产确权

随着政策规定逐渐细化和技术手段不断更新，部分历史悠久的国有企业资产确权难度开始提升。明确资产类型与管理机构，对于资产确权具有重要参考意义，在此基础上结合具体政策规定和企业历史沿革情况，才能够将资产权属明确界定。

2.资产价值合理确定

在企业改革众多环节中均需对国有资产进行评估，如何合理确定资产价值、在保证国有资产不流失的情况下同时满足投资人的标准，也是实践操作中的难点问题之一。根据资产类型不同选择适当的评估方法，方能确定企业合理资产价值。

3.合法合规开展资产交易

2016年，国资委财政部联合发布《企业国有资产交易监督管理办法》，明确规定国有资产交易主要采取进场公开交易方式，国有产权交易所开始扮演越来越重要的角色。资产交易方式的选择，对于有意开展引资、员工持股的企业而言，也是无法回避的问题。

4.税费问题

企业改革只要涉及资产变动，必然产生税费问题。精准筹划改革路径，能够帮助企业和个人合理避税，减轻企业改革负担。

（三）“人”的层面

国有企业改革归根到底是人的问题，在此层面出现瑕疵，对于企业而言是社会责任的缺失和政治任务的失败，对于改革中涉及的个人而言，甚至可能成为改革的牺牲品。为避免无谓的损失，国有企业在改革全程均应对人的问题提起高度重视，秉持以人为本的原则，做好涉人问题的方案筹划、宣贯，确保工作推进合法合规、合情合理，才能顺利推动改革前进。

1.员工安置

国有股东转让企业控股权的，应对员工予以安置。《劳动合同法》及相关文件对于员工安置与社保接续的具体方式和手段均有详细规定，员工安置方案的设计应确保合法合规，员工安置工作必须在前期沟通取得成果的前提下开展，否则可能引发员工不满情绪，造成不良社会影响。

2.员工激励

开展多种形式的员工激励，让员工享受企业改革红利，是本轮改革的亮点之一。目前，国有企业开展员工激励基本以“鼓励探索、稳妥推进”为原则，在设计员工激励方案时，应当综合考虑企业情况、政策底线与员工意见。

（四）其他问题

1.历史遗留问题的解决

改革开放以来，国有企业历经多轮改革，但仍存在一些包袱和历史遗留问题，比如其他类型国有企业的改制、企业办社会职能的剥离等，目前国家正在逐步探索历史遗留问题的解决方式，并对许多问题提出了“时间表”。2017年7月印发的《中央企业公司制改制工作实施方案》提出到2017年底，中央企业及下属子公司应完成公司制改制（截止2017年底，改制企业达到98%以上）；2016年6月发布的《关于国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作指导意见的通知》则提出到2018年底，国有企业应基本完成“三供一业”分离移交工作。历史遗留问题往往涉及多部门分头管理，解决难度巨大，需要对各类法规政策具有系统性认识，因企制宜因事制宜，推动问题解决。

2.国有企业的社会责任

国有企业以营利为主要任务，但同时也肩负更多社会责任，如何有序利用国有资本、平衡企业财务目标和社会责任，也是国有企业改革应当考虑的问题。

四、九汇华纳服务内容

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