一、交易条件

1、拟新增投资人数量1家，拟新增注册资本980万元。

2、增资完成后，原股东持股51%；新增投资人持股49%。

3、募集资金用途：补充深圳市矿润房地产开发有限公司（以下简称增资方）流动资金，偿还增资方债务，并用于房地产项目开发等。

 

二、公司简介

深圳市矿润房地产开发有限公司是五矿盛世广业（北京）有限公司于2019-12-18出资1000万元人民币设立的房地产项目公司，注册地址为深圳市坪山区坪山街道六联社区坪山大道2009号中天美景大厦1313、1314，核心业务是从事坪山区G11340-8034宗地的房地产开发经营、装修、销售、物业管理等。公司现有职工11人。

 

三、核心资产

五矿盛世广业（北京）有限公司于2019年11月以25.6亿元的价格拿下坪山区马峦街道居住用地G11340-8034。该地块为二类居住用地，土地面积31065.17㎡，建筑面积129160㎡，限制地价不超过30.47亿元，起始价21.02亿元，商品住房入市最高均价38750元/㎡，人才住房初始配建面积为11080㎡，容积率≤4.5，成交总价25.6亿元，楼面价约2.57万/平方米。

地块位置：坪山区马峦街道

目前地块周边的二手房价格在2.3-3.8万/㎡。

四、财务状况

五、增资条件

1. 意向投资人须以货币形式出资，出资币种为人民币。本次增资意向投资人的书面报价包括申请认购的注册资本数量和每元新增注册资本价格。本次增资所募集资金总额超出拟新增注册资本的部分将计入资本公积，由增资完成后的公司全体股东按各自持股比例共享。

2. 本次增资须为自有资金投资，不接受联合体投资，不接受资产管理公司、基金管理公司、信托、银行及其他借贷平台的资产管理计划、基金、信托计划、委托投资及资金集合计划等资管或理财产品参与增资。

3. 本项目公告期即为意向投资人的尽调期，意向投资人在公告期内有权利对增资方进行尽职调查，意向投资人在提交加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、经办人身份证明并签署《保密承诺函》（详见附件）给增资方后，方可查阅增资人置于上海联合产权交易所的相关文件，即可对增资方进行尽职调查。

4. 意向投资人应充分了解增资方情况，在增资公告期内，到上海联合产权交易所（简称“联交所”）办理投资意向登记，并由增资方对其资格进行确认，联交所在收到增资方的资格确认意见后向意向投资人发出《意向投资人资格确认通知》，意向投资人须在联交所发出《意向投资人资格确认通知》之次日起3个工作日内交纳保证金（金额见“保证金设置”）到联交所指定银行账户。保证金以到达联交所账户时间为准，逾期未交纳保证金的，视为放弃投资意向，为非合格意向投资人。

5. 意向投资人登记意向并缴纳保证金后，即视为已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受增资公告之内容，同意按照相关程序参与本次增资认购活动，自行承担参与本次认购所涉及的一切费用，并同意增资方对其进行反向尽职调查。

6. 为保护各方合法利益，在此做出特别提示，意向投资人一旦缴交保证金，即视为对如下内容作出承诺：如意向投资人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失或违约责任：①投资人提供的资料和信息存在虚假、不真实、不完整、不具有效力、不符合要求等情形；②单方撤回投资申请或未在产权交易机构通知的规定时限内参加后续择优程序的；③被确定为最终投资人后，未在产权交易所出具《增资凭证》后10个工作日内将增资款项付至增资方指定的银行账户的；④有其他违规或违约情形的。

7. 意向投资人已经全部阅读本公告及本次增资的全部文件，同意接受全部之内容，若以不了解增资方情况、增资情况或者未能协商签订《增资协议》为由，拒签《增资协议》、拒付增资款、借款、放弃增资的，增资方有权没收保证金，终止本次增资并重新披露增资信息。

8. 意向投资人须就以下内容提供书面承诺：

（1）已自行对照有关法律、法规、规章中的规定和监管要求，对自身的资格条件进行核查，并在自行咨询专业人士、相关方和监管机关的基础上自行判断是否符合作为增资方出资人的资格，决定是否参与本次认购，并自行承担由此产生的全部后果，包括费用、风险和损失；

（2）认同增资方制定的增资方案。

9. 意向投资人同意增资人由原股东合并财务报表；

10．意向投资人须同意本次增资涉及的增资方债权债务由增资后的增资方继续承继。

11. 意向投资人同意，增资完成后股东按各自持股比例，承担土地出让金及相关税费，投入项目开发建设资金、公司经营管理费用等，配合增资方融资工作（包括但不限于提供借款、增信措施等），分享利润或分担亏损，双方股东同股同权。

12. 本次增资前的增资方运营、土地出让金及相关税费以及房地产开发等成本费用（包括本次增资前后发生的债务本息）由新老双方股东按持股比例共同承担，最终投资人在签署增资协议后按增资方或原股东的通知向增资方提供与其按股比应担的成本费用等额的借款给增资方，由增资方用以归还成本费用产生的债务本息。最终投资人提供的借款利率为每年5.7％。原股东和新股东对增资人的股东借款自新股东的全部借款支付到增资人帐户之日起采用相同利率，同时计息。

13. 信息披露期满，如只征集到一家符合条件的意向投资人，则以协议方式成交；若征集到二家及以上合格意向投资人则采用竞争性谈判方式。最终投资人应当以不低于经评估备案的增资价格参与增资，并签署增资协议。

14. 最终投资人认购注册资本数量和每元新增注册资本价格须经增资方原股东确认。

15. 原股东于2019年11月21日缴纳了位于深圳市坪山区坪山大道与比亚迪路交汇处东南侧，宗地编号为G11340-8034的地块土地使用权（下称坪山地块）的土地竞买保证金人民币105,100万元(以下简称“原股东竞买保证金”），竞买保证金于2019年12月2日退回至原股东账户。最终投资人应按照49%的持股比例给予原股东一定补偿以分担上述期间竞买保证金的资金成本，资金成本金额＝原股东竞买保证金金额×49%×8%×竞买保证金实际占用天数÷360。本条规定的款项应在增资款支付之日同时或提前支付。

16. 原股东为坪山地块竞买提供了借款人民币256,000万元，自原股东支付之日2019年11月29日起至2020年3月2日止，原股东单独承担了该款项的资金成本，最终投资人应按照49％的持股比例给予原股东一定补偿以分担上述期间的资金成本。为此，最终投资人应在支付增资款同时或提前，一次性向原股东支付的资金成本金额＝人民币256,000万元×49%×8%×94天÷360。

17. 最终投资人应计付延期补偿给原股东，延期补偿金额＝(增资条件第15条原股东竞买保证金资金成本+增资条件第16条原股东借款资金成本)×5.7%×（资金成本支付之日－2020年3月2日）÷360。

18．评估基准日至增资完成日期间增资方因正常经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由增资完成后的各方股东按各自持股比例享有和承担。

19．在坪山地块房地产开发项目清算前，新旧股东双方原则上不能退出增资方，但经股东方一致同意，将增资方股权转让给关联公司（关联公司必须是双方各自直接或间接全资持股的公司或者是双方各自全体股东或者是与双方各自同为同一企业所全资持股的公司）的除外。在项目开发过程中，任何一方提出退出合作的并经其他各方同意的，则其所持项目公司股权应首先由其他股东优先认购。若现有股东均未提出行使优先购买权，则退出方可以将其所持股权转让给股东之外的他方，且退出方应确保股权受让方无条件承接退出方原来的所有权利义务。

20. 意向投资人被确定为最终投资人的，应在联交所发出《增资结果通知》次日起10个工作日内签订《增资协议》。深圳市矿润房地产开发有限公司作为五矿地产有限公司间接全资附属公司五矿盛世广业(北京)有限公司的全资子公司。由于根据上市规则第14.07条有关投资者于可能视作出售事项中应付款项的最高适用比率超过25%，但所有适用比率均低于75%，可能视作出售事项倘得以落实，将构成本公司一项主要交易，须遵守上市规则第14章的申报、公告及股东批准之规定。签署《增资协议》还须以下先决条件满足为前提：五矿地产有限公司按上市规则要求（如适用）取得股东同意。意向投资人被确认为最终投资人且签署增资协议后，其交纳的保证金会转为部分增资价款，由产权交易机构按规定将部分增资价款划转至增资方指定账户作为增资款，产权交易机构出具《增资凭证》后10个工作日内，最终投资人将剩余增资款以货币形式一次性支付至增资方指定账户。

21．在完成本次增资后，增资方各股东在领取新的营业执照之日起20个工作日内，双方应按照持股比例向增资方新增认缴注册资本合计【88,000】万元（大写：【捌亿捌仟万】元整）（以下简称“二次增资”），并办理完毕相关工商变更登记，即：原股东新增认缴注册资本【44,880】万元（大写：【肆亿肆仟捌佰捌拾万】元整），意向投资人新增认缴注册资本【43,120】万元（大写：【肆亿叁仟壹佰贰拾万】元整）。二次增资完成后，增资方的注册资本金为人民币【90,000】万元（大写：【玖亿】元整）。在二次增资的工商变更登记完成日起【5】个工作日内，新股东及原股东双方应按照持股比例实缴全部新增注册资本金。

1. 意向投资人应为在中国境内（不含中国香港、中国澳门及中国台湾地区）依法注册并有效存续的企业法人，实收注册资本金不低于50亿元人民币（以相关证照、审计报告或验资报告为准），不接受联合体参与增资。 2. 意向投资人应具有良好的商业信用和财务状况，2018年净利润不低于5亿元（以经审计的审计报告为准）。 3. 意向投资人或其关联方具有房地产开发企业一级资质。（须提供相关证明资料，若提供关联方证明材料的，须提供书面材料证明其与意向投资人存在关联关系）。其中关联方是指意向投资人的控股股东或其控股母公司或由意向投资人的控股母公司控股或实际控制的其他企业。 4. 意向投资人或其关联方2017、2018年、2019年度销售金额单年均不少于1000亿元（以克而瑞数据库统计的销售额为准）。其中关联方是指意向投资人的控股股东或其控股母公司或由意向投资人的控股母公司控股或实际控制的其他企业。 5. 国家法律法规和监管机构等规定的其他条件。 6. 增资方有权对意向投资人是否符合资格条件进行判断，并保留最终解释权。