一、交易条件

（1）拟募集资金金额不低于416600万元；

（2）拟募集资金对应持股比例或股份数61%；

（3）本次增资拟引入2家投资方，其中一家投资方持股比例为51%（以下简称“投资方A”），另一家投资方持股比例为10%（以下简称“投资方B”）。

二、项目介绍

1、公司介绍

云南云内动力集团有限公司坐落于四季如春的昆明，前身为1956年成立的“云南内燃机厂”，为实现公司集团化、多元化发展战略，2014年1月24日，经改制并完成工商注册登记变更为现名。公司是国有大一型企业，是国家重点扶持的512家企业之一，隶属于昆明市国资委，注册资本为人民币10.517亿元。截止2015年底，公司整体营业收入31.98亿元，同比增长22.95%；实现利润总额2.55亿元，同比增长32.17%；总资产105.38亿元。其中集团本部实现利润总额6673.41万元，开创了集团化发展的新篇章。

通过紧紧围绕“全价值链体系增值的精益管理”这条主线，持续深入攻坚市场、质量、成本、服务、品牌五大战役，同时顺应经济发展新形势，调整产业发展格局，重点发展发动机产业链和节能新材料产业“两大主业”，产品主要涉及两个动力总成、两个核心技术、节能材料、新能源汽车、农机。力争到2020年将集团公司打造成为智能制造及产融一体化的国际化企业。

经过60多年的发展，通过资源整合、拓宽业务、全面发展、做大做实等一系列战略规划，公司目前拥有昆明云内动力股份有限公司、云南滇凯节能科技有限公司、昆明客车制造有限公司（新能源）、云南云内动力机械制造有限公司、云南同瑞汽车销售服务有限公司等多家子公司。产业涉及发动机、汽车零部件、农业机械、新能源汽车和节能新材料等多个领域。

云内动力集团目前在云南昆明、江苏无锡、山东青州、四川成都、深圳等地建立了协同研发中心，并于2014年被国家发改委等五部门联合认定为“国家级企业技术中心”，2015年由人社部和全国博士后管委会批准设立“博士后科研工作站”，构建了从发动机、变速箱、车架、车厢、整车制造一体化研发技术平台。

2、核心下属企业及发展规划

（1）发动机产业链

昆明云内动力股份有限公司成立于1999年，于当年3月在深交所成功上市，是中国汽车零部件发动机企业，中国内燃机行业排头兵企业，国家第二批创新型试点企业及云南省首批创新型企业、高新技术企业，科技部认定的“国家乘用车柴油机高新技术产业化基地骨干企业”、“国家火炬计划重点高新技术企业”和“国际科技合作基地”，“云内”商标已被国家工商行政管理总局商标局认定为中国驰名商标。作为云内动力集团公司的核心企业，股份公司建成以“一部五中心”为科技研发平台的国家级企业技术中心，主要立足于车用及非道路两大市场，打造以DEV、YN系列为代表的中国节能环保高效的中小缸径柴油发动机动力总成的专业研制基地，多年来一直保持行业内的领先地位。

依托国家级企业技术中心，通过整合各项资源，推进集团子公司——无锡沃尔福汽车技术有限公司、无锡伟博汽车科技有限公司、无锡恒和环保科技有限公司以及股份子公司无锡同益汽车有限公司围绕发动机上、下游产业链的平台化，为整车厂和客户提供从设计、生产、制造、标定、后处理以及动力总成匹配搭载的整个发动机服务链，进而实现发动机业务的集群式规模发展。

（2）节能材料产业

云南滇凯节能科技有限公司成立于2014年9月4日，主要立足于建筑节能玻璃、汽车玻璃及膜、高科技电子玻璃等一系列节能材料的研发与应用。计划总投资11.9亿元，于2016年7月投产，投产后形成年产平板玻璃1600万平方米、真空玻璃240万平方米、淋涂玻璃120万平方米及夹胶隔热玻璃40万平方米的综合产能，实现年产值12.58亿元。同时在节能材料业务发展前提的基础上延伸产业至集成门窗及节能产品产业链，并同步开发纳米节能新材料及纳米健康新材料研制及生产。滇凯生产的高光热比本体着色平板玻璃光热比性能达到国际领先水平，符合国家产业发展方向，公司以昆明为基地，力争三到五年，辐射至江苏、上海、山东、河北及东北等地，最终将滇凯节能打造成为具备世界级地位的绿色节能环保企业。

（3）汽车产业

昆明客车制造有限公司成立于2014年9月，主要生产及销售以天然气、气电、油电混合的插电式混合动力等为能源的清洁能源或新能源改装客车、物流及市政专用车。计划总投资4.9亿元，于2016年底投产，投产后将结合集团丰富的动力总成资源，通过差异化发展，打造成为西南具备年产销1万台的新能源客车、专用改装汽车生产制造企业，占据省内新能源客车市场的80%。同时，带动汽车玻璃、轮胎、内饰、座椅等汽车零配件配套产业发展，建成云南汽车专用车制造基地。

遂宁云内动力机械制造有限公司成立于2014年9月，主要以车架总成、货厢总成（含厢式货厢）为立足点，同步开发和拓展汽车零部件及改装车业务。项目计划总投资6亿元，一期项目于2016年1月正式投产，主要为江淮汽车集团遂宁分公司提供商用车车厢、车架、部分整车冲压小部件以满足江淮汽车集团遂宁分公司规模化整车配套的需要。未来两年将以川渝地区整车客户开发为重点，分析整合王牌、大运、南骏、长安、恒通等客户需求，将遂宁云内打造成为西南地区的车架及货厢生产基地。

云南同瑞汽车销售服务有限公司成立于2014年4月，山东云内东虹汽车销售服务有限公司（名称暂定）成立于2016年，是集整车销售、备件销售、售后服务和信息反馈于一体的品牌形象专卖店。围绕云内集团的整体发展规划，为顺应发动机产业链业务板块的扩展，利用同瑞汽车和云内东虹两个终端市场优势，通过整合上下游资源，从2016年开始通过经销江淮汽车及各型搭载云内动力产品的乘用车和商用车、专用车，逐步建设以同瑞汽车为平台的皮卡、SUV、MPV等乘用车的汽车销售服务，以山东东虹为平台的轻卡、专用车等商用车的汽车销售服务。

（4）农机机械产业

云南云内动力机械制造有限公司成立于2007年，其前身是云南方舟铸业有限公司，有多年发动机零部件的生产基础。2012年通过股权收购，成为云内集团全资子公司，在承继集团发动机产业研发、汽车制造方面的技术积累及资源整合后，业务由此前的铸件业务延伸至发动机再制造、农业机械等范畴。其中，抓草机产品在2016年实现批量销售，并将积极开发“高原特色农机”产品，逐步推出适应山地、丘陵的高原特色农机产品，建成立足云南，面向南亚、东南亚出的“高原特色农机”生产基地，成为集团整体国际化业务的重要平台。

（5）金融产业

云南同润投资有限公司成立于2013年5月，主要业务为债券投资、股权投资及基金业务，同时承担对集团产业链整合项目投资、培育发展的责任。同润投资是云内集团产融结合发展战略实施的重要布局，依托集团整体资源，通过发掘潜在投资机会并结合自身内外部优势，创新资本运作模式，在风险可控的前提下实现集团公司多元化发展的目标要求。

十三五期间，云内集团将以“国有企业改革的指导意见”，“中国制造2025”为战略指引，以“十三五”规划为导向，以“高节能环保型发动机”为支柱，构筑“新能源汽车及动力总成”和“节能材料”两大产业，在两个动力总成、两个核心技术、节能材料、新能源汽车、农机等多个领域树立云内动力新形象。坚持以科技创新、体制创新，实现智能制造，完成转型升级，实现集团及子公司技术、产品与中外合资公司、中外合资品牌媲美的目标，将云内集团打造成为集智能制造及产融一体为主的国际化集团公司。

三、财务数据

本次增资拟引入2家投资方，其中一家投资方持股比例为51%（以下简称“投资方A”），另一家投资方持股比例为10%（以下简称“投资方B”）； 投资方A：1.意向投资方须为中国境内依法注册并合法有效存续10年以上的企业法人或其他经济组织。2.意向投资方须为民营投资方，其不会被认定为具有国有性质（即不会被认定为国有企业、国有控股企业或国有实际控制企业）。3.意向投资方经营业绩和财务状况良好，2018年度净利润不低于5亿元，2018年末资产负债率不高于70%（意向投资方需提供2018年度审计报告，若意向投资方有合并口径审计报告，则以合并审计报告口径为准）。4.意向投资方应具备良好的商业信誉和支付能力，参与本次增资的资金来源合法。5.意向投资方主营业务应包括但不限于：整车、汽车门窗、轮胎、动力总成、汽车电子产品、农机、环保新材料等（以意向投资方营业执照为准），可为融资方提供发展支持。6.意向投资方需提供书面资料证明自身具备在海外市场发展和开拓方面的经验。7.符合国家有关法律法规及规范性文件规定的其他条件。 投资方B：1.意向投资方须为中国境内依法注册并合法有效存续的企业法人或其他经济组织。2.意向投资方须为民营投资方，其不会被认定为具有国有性质（即不会被认定为国有企业、国有控股企业或国有实际控制企业）。3.意向投资方应具备良好的商业信誉和支付能力，参与本次增资的资金来源合法。4.意向投资方的主营业务与融资方主营业务具有协同效应，包括但不限于处于行业上下游，或具备产品营销能力（需提供相关书面证明材料）。5.意向投资方若为基金管理公司，可指定旗下经过基金业协会备案的基金参与本次增资（需提供相关书面证明材料），基金的最终出资人（若基金的最终出资人为2个或以上，则指合并口径出资金额最大的最终出资人）需符合前述1-4项投资方资格条件。6.符合国家有关法律法规及规范性文件规定的其他条件。