一、交易条件

1、拟募集资金不低于5334万元，拟新增注册资本不超过700万元(不包括原股东)。本次增资完成后，原股东合计持股比例不低于74%，新股东合计持股比例不超过26%。

2、募集资金用途：优化企业股权结构，推动企业发展，加强外部合作，提升综合竞争力。

3、对增资有重大影响的相关信息：（1）若本次增资募集资金总额达到5334万元，则原自然人股东采用非公开协议增资方式认购新增注册资本100万元，与本次增资同步完成，增资价格与本次增资外部投资人增资价格一致。（2）本项目增资价款中超出新增注册资本的部分全部计入公司资本公积，由增资完成后的全体公司股东按各自持股比例共享。（3）本次增资评估基准日至本次增资完成日（以工商变更之日为准）期间，增资人的损益由新老股东共同承担或享有。（4）本次增资完成后，相关债权债务由增资后的公司继续承继履行。

二、公司简介

湖南航天捷诚电子装备有限责任公司现有员工170余人，其中研发人员占总人数50%以上，公司60%以上人员具有本科以上学历，博士2人、硕士22人，其中全国“五一”劳动奖章获得者1人、长沙高新区“创业创新领军人才”1人。公司带头人夏显忠博士带领的团队多年来一直从事军用及军民融合计算机、显示、网络通信技术研究。

湖南航天捷诚电子装备有限责任公司2017年实现营业收入11161.11万元，实现利润总额2052.57万元；2018年实现营业收入13,006.27万元，实现利润总额2,507.73万元。

公司拥有建筑面积近8000平米的独立科研生产大楼，具有防静电洁净生产线、万级洁净工作室、高温老练房，配备高低温快速湿热温变试验箱、振动试验系统、热成像分析仪、GV系列光学影像坐标测试仪等各类生产检测设备100多台套。公司可自主进行电子组件电装、焊接、整机及系统装配、三防工艺、光学绑定工艺等工序，以及显示质量、功能性能、高低温、振动、冲击、湿热等多方面的检验和环境适应性试验。

公司具备GJB9001B-2009质量管理体系认证、武器装备科研生产单位二级保密资质、武器装备科研生产许可证、装备承制单位认证名录资质等“军工四证”。公司是科技部火炬中心认证的高新技术企业，长沙市科技创新小巨人企业。公司是航天科工集团、中航工业集团、中国电子科技集团、中船重工集团、中国兵器集团等数十个科研院所和单位的合格供方，企业信誉良好。公司承担的项目多次获得国家军队和省部级奖励，其中获得军队科技进步三等奖一次、湖南省科技进步一等奖一次。

企业主营业务与产品：

1）高可靠计算与控制设备业务

在高可靠性计算与控制领域，公司具备积累多年的高性能计算技术、嵌入式计算于控制技术、FPGA与IP设计技术、混合计算技术、嵌入式软件开发技术等基础。公司在高可靠计算与控制设备的主要产品是军用多路Xeon Gold刀片集群服务器、军用嵌入式计算机与控制器、军用融合计算模块等。

a）军用多路Xeon Gold刀片集群服务器具备1~4路可伸缩高性能CPU单元、多服务器并行计算、抗恶劣环境全贴装元器件等特点，适用于车载、舰载等环境全天候不间断工作需求，列装于国内多型雷达与通信控制系统、舰载通信与指挥系统等，目前覆盖国内90%以上的军用舰船通信系统服务器市场。

b）军用嵌入式计算机与控制器具备抗恶劣环境高可靠性、小型化等特点，列装于多款战略武器火力控制系统、无人机地面控制系统等。

c）军用融合计算模块产品采用高性能嵌入式CPU+GPU融合计算技术，主要应用于自学习型智能武器控制系统领域。

2）特种显示设备业务

公司在特种显示设备业务领域主要产品为军用车载超大尺寸显示系统和微型类显示产品。

a）公司于2010年研制了国内首款64英寸军用车载显示设备，是国内首款装车的超大尺寸军用显示产品，具备抗车载强振动环境、4K图像信号长距离传输与显示、军标级电磁兼容特性等特点。并在此基础上扩展出55英寸、56英寸、58英寸等系列产品，批量列装于国内军方某重点型号工程的指挥车辆；

b）微型显示产品方面，主要产品是机载头盔与平显数字像源产品、单兵头盔显示产品。其中机载头盔与平显数字像源产品具备超高亮度和分辨率、低功耗等特点，产品列装于国内多款歼击机、运输机、武装直升机等主战飞机型号，公司目前在该领域占据60%以上的国内市场。

3）嵌入式图形图像业务

嵌入式图形图像业务领域公司的主要产品为军用机载嵌入式图形图像处理模块与军用视频编解码模块。

a）军用机载嵌入式图形图像处理模块产品，是面向机载实时操作系统应用的图形图像加速和处理应用的模块级设备，在机载航电、火控等多个系统中均有巨大市场需求，公司在硬件设计和软件驱动方面均有自主核心技术，目前已列装国内多款最新军机型号，在军用机载火控系统的图形图像处理模块领域占据90%的国内市场。

b）军用视频编解码模块采用FPGA与IP自主设计技术，实现硬件级高可靠的远距离实时视频编解码与传输，整个通路时延相比常规编解码处理器低50%，已列装于国内某重点战略武器型号控制系统与指挥系统。

4）自主可控信息设备业务

在自主可控信息设备业务领域，公司主要产品为龙芯系列VPX嵌入式计算机、飞腾1500A系列嵌入式计算机、自主可控以太网交换机等，元器件材料国产化率99%，操作系统为中标、锐华等国产操作系统。主要列装对象某重点战略武器型号装备。

5）高可靠性网络设备

公司在高可靠网络与互联设备的主要产品是军用核心路由器、军用核心/接入交换机等产品，具备万兆、千兆光/电接入能力，支持核心级路由业务、全三层数据交换等功能。采用全密封抗恶劣环境设计，特别适用于车载、舰载和岛礁等湿热、盐雾、霉菌等环境，列装国内多型军用指挥车、通信车以及部署在多个岛礁海防系统等。

6）嵌入式智能电池管理系统

嵌入式智能电池管理系统类产品主要基于电池健康与寿命管理、电源配电与控制检测等技术，产品具备宽温度范围内电量算法自动补偿、固态接触器智能通断、抗恶劣环境尤其是水下环境等特点。目前公司已形成270V、540V军用电池智能系统系列产品，列装于军用车辆、无人水下设备等装备。

三、组织结构

四、财务状况

上述2016年数据摘自于湖南湘楚会计师事务所有限责任公司出具的审计报告（湘楚会审字[2017]第083号），2017年数据摘自于湖南湘楚会计师事务所有限责任公司出具的审计报告（湘楚会审字[2018]第0917号），2018年数据摘自瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（瑞华审字[2019]第01540238号），审计报告均为无保留意见。

五、资产评估情况

评估结论为：在评估基准日2018年12月31日，湖南航天捷诚电子装备有限责任公司股东全部权益的评估价值为21,319.00万元（大写：人民币贰亿壹仟叁佰壹拾玖万元整）。

对评估有重大影响的资产详情如下：

1、湖南航天捷诚电子装备有限责任公司的厂房及办公用房、宿舍均为租赁所得。本次不纳入评估范围。

2、存货

账面价值38,314,242.54元，其中账面余额为38,314,242.54元，未计提存货跌价准备。包括原材料、在产品（自制半成品）、产成品和发出商品。

（1）原材料账面价值13,459,128.86元，其中账面余额为13,459,128.86元，未计提存货跌价准备。共计7477项，系正常在库的芯片、PCB板、矩形连接器、SATA插座、PCI连接器、及贴片电阻等材料，存放于公司生产区域，正常使用。

（2）产成品账面价值1,844,280.86元，其中账面余额为1,844,280.86元，未计提存货跌价准备。共计161项，系双屏台加固显示器(JC17FM)、CAN总线适配器、触摸查询一体机、串口配置服务器(JC02MBS)等，存放于公司生产区域。

（3）在产品（自制半成品）账面价值14,873,803.00元，其中账面余额为14,873,803.00元，未计提存货跌价准备。共计284项，系尚未完工的产品成本。

（4）发出商品账面价值8,137,029.82元，共计128项，系企业已销售未开票的存货。

3、固定资产设备类

（1）企业总拥有机器设备392台(套)，账面原值5,147,849.38元，账面净值3,623,559.10元。主要有为快速温变湿热试验箱、电磁振动台、快速温度变化试验箱、冷却系统、洁净室净化工程、步入式高低温试验箱及电动振动试验系统等，主要分布在企业的生产区域，设备均在正常使用，设备维护保养正常。

（2）企业总拥有车辆1辆，账面原值118,729.68元，账面净值61,650.43元。为奥德赛HG6481BAA轿车，购置于2016年3月，截至基准日已行驶299546公里。

（3）企业总拥有电子设备464台(套)，账面原值3,633,526.02元，账面净值2,388,602.43元。主要有净水设备、UPS电源、一部屏风卡位、VPN密码机、台式电脑、办公室家具等，主要分布在企业的办公区域，设备维护保养正常。

4.长期待摊费用

长期待摊费用账面价值4,419,082.34元，系办公大楼的装修工程、弱电系统、消防系统、配电工程等费用摊销。

5、无形资产

（1）外购软件

为湖南航天捷诚电子装备有限责任公司购买的EIPD研发管理系统软件、条码系统软件、金蝶系统K3、LLTERA开发系统套件等外购软件共5项，账面值170,971.69元。

（2）软件著作权和发明专利

企业申报的账面未记录的无形资产共计54项，其中34项为专利权，20项为计算机软件著作权。明细如下：

①专利权

截至报告出具日，湖南航天捷诚电子装备有限责任公司拥有34项专利，其中29项专利已授权、5项进入实质审查阶段，均为原始取得并拥有全部权利，截至评估基准日正常使用，未对外进行许可，未发生诉讼、抵押、无效请求。具体情况如下：

②软件著作权

截至报告出具日，湖南航天捷诚电子装备有限责任公司拥有20项软件著作权，均为原始取得并拥有全部权利，截至评估基准日正常使用，未对外进行许可，未发生诉讼、抵押、无效请求。具体情况如下：