一、交易条件

转让底价42813.945654万元，一次性支付，保证金12800万元。

二、公司简介

企业名称：武夷山风景房地产开发有限公司

注册地（住所）：福建省南平市武夷山市(武夷山国家旅游度假区溪东服务区东北部)

法定代表人：潘邦炎

成立日期：2003-12-23

注册资本：2120.00万元(人民币)

实收资本：2120.00万元(人民币)

经济类型：国有控股企业

企业类型：有限责任公司

所属行业：房地产业

统一社会信用代码或组织机构代码：91350782757352155M

经营范围：在武夷山国家旅游度假区溪东服务区东北部规划部门划定的红线内建造、出售、出租商住楼及相关的物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

其他股东是否放弃优先受让权：否

企业管理层是否参与受让：否

是否涉及职工安置：否

导致标的企业的实际控制权发生转移：是

三、武夷·山墅项目

1、基本情况

武夷山墅位于武夷山国家旅游度假区高尔夫球场内，类别为山地高档住宅。园区外武夷群山、九曲溪、重阳溪群景环抱，园区内漫山果岭、湖泉栈道、茶山叠翠相拥而依。整个项目结合五星级酒店、36洞高尔夫球场的地势山貌，规划出南北区500亩极度稀有的独栋高档住宅群，星罗棋布在球场内的漫山顶上。在建筑布局方面，结合40%的坡地起伏，以及不同的景致角度，规划出山体慢坡组团，包含了300㎡平岗别院、500㎡半山麓院、800㎡山顶宫院三种产品。

2、开发进度：

（1）该项目于2011年1月开工，2011年7月至今陆续开始开盘预售；目前南区完工程度约为65%，北区尚未开发未有明确的销售方案。

（2）因“武夷•山墅”项目开发周期长，建设地块大，因此，我们在报验过程中采取了分期分批验收的方式。自2011年至今，风景房地产先后向规划局、环保局、建设局、气象局、人防办、消防和房管处提交了多次验收申请，并顺利完成109栋单体建筑的验收工作。

3、项目规划与定位

该项目容积率控制在0.5，总可售面积为14.5万㎡，建筑功能为高档住宅，分为南北两区，总体业态如下表所示：

项目定位：闽北风景高尔夫养身大宅。世界双遗上的高尔夫行宫。

项目价位：价格区间12000元-16000元/㎡。

总规平面图（2010版）：

已办产权的109套别墅平面位置图：

4、项目权属情况

南区土地为政府出让土地，南区土地证号为《武国用(2013)地00466号》，土地使用权面积为149,090.07㎡，取得了土地使用权证、用地规划许可证、工程规划许可证、预售许可证等文件；北区土地也为政府出让土地，北区土地证号为《武国用(2011)地03302号》，土地使用权面积为153,856.63㎡。北区尚未正式开发。

5、土地使用权存在抵押事项

（1）不动产权证书号：闽（2021）武夷山市不动产证明第0001574号，权利人：北京北化房地产开发有限公司；义务人：武夷山风景房地产开发有限公司；不动产权证号：武国用2011第03302号；抵押权确定期间：2021年03月11日至2022年03月10日；抵押方式：最高额抵押，最高抵押数额：18000万元。

（2）不动产权证书号：闽（2020）武夷山市不动产证明第0004926号，权利人：北京化学工业集团有限责任公司；义务人：武夷山风景房地产开发有限公司；不动产权证号：武国用2011第03302号；抵押权确定期间：2020年07月17日至2021年07月16日；抵押方式：最高额抵押；最高债权数额：7500万元。

6、实景图片

（1）主入口景观

（2）主入口湖景

（3）A区紧邻高尔夫球场

（4）C区B区远景

（5）B1户型

（6）C1户型实景

（7）C2户型实景

（8）E区湖景

（9）湖上漫步长廊

7、周边配置

（1）武夷山风景高尔夫俱乐部有限公司

武夷山风景高尔夫俱乐部有限公司位于武夷山市国家旅游度假区内，建设项目有18洞国际标准山地高尔夫球场、五星级度假酒店及高尔夫度假别墅。

（2）武夷山风景国际会展中心

武夷山风景国际会展中心常年承办各类展会。

（3）武夷山海洋极地公园

武夷山极地海洋公园位于武夷山市国家旅游度假区内。距武夷山墅步行五分钟。

（4）武夷水秀剧场

剧场位于武夷山市国家旅游度假区（武夷广场内）。距山墅步行十分钟。

（5）印象大红袍

印象大红袍剧场位于武夷山市国家旅游度假区内。

四、股权结构

五、财务状况

六、重要信息披露

1、本次转让标的包括转让方持有标的企业的60%股权及转让方和北京化学工业集团有限责任公司持有标的企业的相关债权。

2、转让方持有标的企业60%股权的转让价格为2487万元。如产生溢价属于股权对价溢价。

3、截止2021年9月30日，转让方及北京化学工业集团有限责任公司持有的标的企业债权总计为40326.945654万元，其中银行委贷本金21761.7万元（转让方银行委贷债权本金14261.7万元，北京化学工业集团有限责任公司银行委贷债权本金7500万元），银行委贷利息539.30465万元（转让方银行委贷债权利息403.35465万元，北京化学工业集团有限责任公司银行委贷债权利息135.95万元），转让方出借给标的企业的短期借款本金15050万元，短期借款利息2975.941004万元（详见北交所备查材料）。

4、现持股18.4%的邦辉（集团）有限公司拟将其18.4%股权转让给北京上置置业有限公司，18.4%的股权转让手续将在本项目股权转让完成后进行办理。

5、在同等条件下，股东北京上置置业有限公司有优先购买权。目前，该股东未放弃优先购买权。

6、武夷山风景房地产开发有限公司于2011年9月和2013年1月取得的武夷精舍(武夷·山墅)项目南区和北区土地使用权证书上载明的面积分别为149,090.07平方米和153,856.63平方米，合计302,940.70平方米，北区A地块中约有7.27亩土地由持有公司18.4%股份的股东北京太伟控股（集团）有限公司占用，土地上建设有建筑，该土地无法使用（意向受让方可去标的企业现场做尽职调查）。

7、企业存在对外抵押担保情况如下：（1）不动产登记证明：闽（2021）武夷山市不动产证明第0004785号，权利人：北京化学工业集团有限责任公司；义务人：武夷山风景房地产开发有限公司；不动产权证书号：武国用2011第03302号；抵押方式：最高额抵押，最高债权数额：7500万元；债权确定期间：2020年7月17日至2022年7月16日（2）不动产登记证明：闽（2021）武夷山市不动产证明第0001574号，权利人：北京北化房地产开发有限公司；义务人：武夷山风景房地产开发有限公司；不动产权证书号：武国用2011第03302号；抵押方式：最高额抵押，最高债权数额：18000万元；债权确定期间：2021年3月11日至2022年3月10日。（3）不动产登记证明：闽（2021）武夷山市不动产证明第0005348号，权利人：北京北化房地产开发有限公司；义务人：武夷山风景房地产开发有限公司；不动产权证书号：闽（2021）武夷山市不动产权第0008942号等；抵押方式：一般抵押，被担保债权数额：12050万元；债务履行期限：2021年7月27日至2023年7月26日。

8、标的企业于2011年2月与福建戎辉建筑工程有限公司签订的《建设工程施工合同》已结算支付完毕。

9、上述披露事项不代表转让方对意向受让方的保证和承诺。标的企业以现状为准，所有受让方应在尽职调查期间对标的企业进行尽职调查。以上事项及其他未披露事项，由意向受让方尽职调查进行全面了解。